Rodrigo Bezerra &
Advogados associados

A dissolução parcial da sociedade limitada é, sem dúvida, um dos temas mais sensíveis do direito societário. Trata-se do momento em que o vínculo jurídico entre um sócio e a sociedade é desfeito — sem que a empresa, contudo, seja extinta. Mas como esse desligamento deve ocorrer?A resposta envolve não apenas o direito material , que autoriza a saída ou exclusão, mas também o direito processual , que define o caminho para a execução prática do ato: judicial  ou extrajudic

Em toda sociedade limitada, um dos maiores desafios está na convivência entre sócios. Divergências de gestão, quebra de confiança ou simplesmente o desejo de seguir novos rumos fazem parte da dinâmica empresarial. O problema é que, na ausência de regras claras, o fim da relação entre sócios pode se transformar em um litígio desgastante. Nesse contexto, dois institutos ganham destaque no direito societário brasileiro: o direito de retirada  e a exclusão de sócio . Ambos

A vida de uma sociedade empresarial é feita de ciclos — de fundação, crescimento, amadurecimento e, por vezes, ruptura. E, quando a convivência entre os sócios se torna insustentável, ou quando um deles deseja seguir outro caminho, o ordenamento jurídico brasileiro prevê um instrumento de equilíbrio: a dissolução parcial da sociedade . Esse instituto permite que a empresa continue existindo , enquanto o sócio que sai tem o direito de receber o valor correspondente à sua

No universo das sociedades empresariais, um dos momentos mais delicados é aquele em que um sócio decide deixar a sociedade — seja por vontade própria, por conflito com os demais ou por circunstâncias inevitáveis, como falecimento. É nesse cenário que surge a dissolução parcial da sociedade , instituto jurídico que permite a saída de um ou mais sócios sem que a empresa precise encerrar suas atividades . Trata-se, em essência, de um mecanismo de continuidade: protege a em

Na vida empresarial, poucos momentos são tão marcantes quanto a entrada de um novo sócio. Muitas vezes ele chega com status de “salvador da pátria”, como alguém que trará capital, ideias inovadoras ou conexões estratégicas. É comum que seja recebido quase como um irmão ou um membro da família. No entanto, quando a escolha é feita apenas pela empolgação ou pela confiança pessoal — sem critérios claros, sem regras de ingresso e sem contratos bem definidos — a relação que

Se no primeiro artigo vimos os erros mais comuns que transformam um sócio em um “vilão”, agora é hora de olhar para o outro lado da moeda: o que fazer para não errar . A entrada de um novo sócio é uma das decisões mais estratégicas de uma empresa. Mais do que capital, um sócio traz influência direta na cultura, no rumo do negócio e até na sobrevivência da sociedade. Pesquisas mostram que empresas que contam com sócios alinhados e regras claras de convivência têm t

A entrada de um novo sócio em uma empresa costuma ser recebida com entusiasmo. É comum ouvir frases como: “Ele é como um irmão” , “Vai salvar a companhia”  ou “É a peça que faltava para crescermos” . No entanto, a realidade mostra um quadro bem diferente. Pesquisas do Sebrae apontam que cerca de 25% das empresas brasileiras que fecham antes de cinco anos tiveram como principal causa conflitos entre sócios . Ou seja, o que parecia a chegada de um “salvador da pátria” fre

Um dos maiores pontos de conflito em sociedades empresariais surge quando chega o momento de avaliar o valor da empresa . Seja em casos de dissolução parcial da sociedade , na saída de um sócio ou em operações de venda de quotas  e até no trespasse  do estabelecimento, a pergunta é inevitável: quanto vale a empresa? A ausência de critérios claros para o valuation — seja no contrato social ou em um acordo de sócios — abre espaço para disputas longas, travamentos em negoc

A metáfora por trás da cláusula de earn-out  é simples: trata-se de um “pagamento condicionado ao futuro” . Imagine vender sua casa hoje, mas parte do preço depender do comprador atingir certas metas de valorização com reformas ou aluguel. No universo empresarial, é algo parecido: em operações de M&A (fusões e aquisições) ou em contratos de ingresso de sócios e executivos, parte do preço da compra de quotas ou ações é vinculada ao desempenho futuro da empresa. O earn-ou

A metáfora do paraquedas dourado (golden parachute)  remete a uma imagem clara: o executivo que, ao ser desligado da empresa, não “cai no chão” de forma brusca, mas pousa suavemente, amparado por benefícios contratuais especiais. Trata-se de uma cláusula que garante compensações elevadas em caso de rescisão, especialmente quando vinculada a mudanças no controle societário ou a operações de fusões e aquisições (M&A). O brilho do “dourado” reforça a ideia de que tais bene

Em qualquer sociedade empresarial, o maior ativo não é apenas o capital investido, mas também a estabilidade societária . É nesse contexto que surge a chamada cláusula de lock-up  (ou cláusula de trava), mecanismo contratual que visa impedir que sócios ou acionistas vendam ou transfiram suas quotas/ações por determinado período. Trata-se de uma cláusula de contenção e amadurecimento , muito utilizada em contratos sociais, acordos de sócios e operações de fusões e aquisi

Na advocacia, a clareza e a precisão do texto são essenciais. Uma vírgula fora do lugar ou uma regência mal empregada podem comprometer o sentido de uma cláusula contratual, de uma petição ou até mesmo de um parecer. É por isso que todo profissional do Direito deve redobrar a atenção à correção gramatical . Pensando nessa necessidade prática, desenvolvi um prompt especial para correção de textos jurídicos  em ferramentas de inteligência artificial, como o ChatGPT.

Você sabia que nem toda obrigação contratual precisa durar indefinidamente? Em contratos empresariais, há situações em que uma cláusula precisa ter prazo certo para expirar  — e é aí que entra a cláusula Sunset , também chamada de cláusula de caducidade contratual . Essa cláusula é estratégica, elegante e preventiva: ela permite que determinadas obrigações ou direitos deixem de produzir efeitos após um período predefinido , evitando desequilíbrios contratuais e eliminand

Você já parou para pensar no que acontece quando algo importante não está previsto no contrato? Por mais completo que um contrato pareça, é comum que, na prática do dia a dia empresarial , surjam situações que não foram expressamente tratadas pelas partes . E é justamente nesses “vazios contratuais” que entra em cena a chamada cláusula catch-all , conhecida como a cláusula “pega tudo”. Inspirada na prática contratual internacional — especialmente em contratos complexos

E se, de repente, um investidor hostil começasse a comprar as ações da sua empresa com o objetivo de assumir o controle — sem aviso e sem negociação? Essa é uma ameaça real no mercado empresarial moderno. E há uma cláusula pensada exatamente para evitar esse tipo de situação: a poison pill , ou “cláusula da pílula de veneno” . Apesar do nome curioso, trata-se de uma ferramenta sofisticada de proteção societária , especialmente importante para empresas com múltiplos sóci

Você aceitaria vender a sua parte na empresa pelo valor que você mesmo propôs para comprar a do seu sócio? Essa é a tensão central da cláusula Shotgun  — uma cláusula pouco conhecida no meio empresarial brasileiro, mas poderosa para resolver impasses entre sócios , especialmente quando há conflito em sociedades com participação igualitária . Importada do direito anglo-saxão, a cláusula Shotgun tem sido cada vez mais usada em acordos de sócios, contratos de investimen

A importância da cláusula de sandbagging

Taxa Selic a 15%: o que as empresas têm a ver com isso? A taxa Selic está em 15% ao ano . Para muitos empresários, isso parece um dado distante, algo que só afeta bancos e investidores. Mas a verdade é que os juros altos impactam diretamente o caixa, o crédito e a sobrevivência das empresas brasileiras — especialmente as pequenas e médias . Se você acha que a Selic não tem nada a ver com o seu negócio, é hora de rever essa ideia. 1. Crédito mais caro (e mais escasso)

É verdade que os riscos / empresários não pagam impostos? No Brasil, é comum ouvir de setores da esquerda socialista e comunista que os "ricos não pagam impostos" e que os lucros e dividendos estão isentos de tributação, enquanto o povo é quem sustenta o Estado. Essa narrativa, embora popular em discursos inflamados e slogans de rede social, é tecnicamente falha, economicamente ineficiente e politicamente desonesta. Sou empresário e não dá para aceitar a ideia de que, n

Na primeira parte desta série, abordamos três causas invisíveis que levam empresas à falência: a falta de planejamento estratégico, a desorganização financeira e o despreparo jurídico. Agora, avançamos para outras três causas que também são determinantes para o fracasso empresarial , especialmente entre negócios que crescem rápido, mas sem estrutura. Mesmo empresas com ótimo produto, boa localização e até clientes fiéis podem quebrar por problemas de gestão interna e au