O impacto da dissolução parcial na empresa remanescente: continuidade, governança e riscos

Quando um sócio sai da sociedade — seja por retirada, exclusão ou falecimento —, o efeito não se limita ao seu desligamento. A empresa remanescente também é profundamente afetada, pois precisa lidar com ajustes de capital, reorganização administrativa, redistribuição de poder e, em muitos casos, desgaste emocional entre os sócios que permanecem.

A dissolução parcial, portanto, não é apenas um fenômeno jurídico: é também um evento econômico e de governança, que exige planejamento para não comprometer a continuidade da sociedade.

1. A continuidade como princípio

O ordenamento jurídico brasileiro reconhece a importância da preservação da empresa como unidade produtiva e fonte de empregos, tributos e riqueza.Por isso, tanto o Código Civil quanto a jurisprudência do STJ tratam a dissolução parcial como uma solução de equilíbrio — permitindo a saída do sócio dissidente sem a paralisação da atividade.

Base legal:

O art. 1.033, IV, do Código Civil deixa claro que a dissolução total só ocorrerá “por vontade unânime dos sócios ou nas hipóteses expressas em lei”, reforçando a ideia de que o rompimento individual não deve levar à extinção da pessoa jurídica.

Precedente do STJ:

“A dissolução parcial visa compatibilizar o direito individual do sócio de se retirar com a preservação da empresa e da atividade econômica.”(STJ, REsp 1.318.281/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, julgado em 14/08/2012).

Esse entendimento consagra a chamada teoria da continuidade da empresa, hoje amplamente aceita no direito societário e empresarial.

2. Efeitos imediatos da dissolução parcial sobre a empresa

A saída de um sócio não é um simples “ato contábil”. Ela provoca reflexos jurídicos, financeiros e operacionais que precisam ser cuidadosamente geridos.

a) Reorganização do capital social

Com a dissolução parcial, as quotas do sócio retirante são liquidadas, exigindo recomposição do capital social ou redistribuição proporcional entre os remanescentes. Essa etapa deve observar o disposto nos arts. 1.031 e 1.032 do Código Civil, que tratam da liquidação da quota e da responsabilidade por obrigações sociais anteriores.

b) Apuração e pagamento de haveres

O valor devido ao sócio retirante, quando não definido contratualmente, pode comprometer o fluxo de caixa da sociedade. Por isso, o planejamento financeiro e a previsão contratual de parcelamento são medidas vitais para garantir liquidez e evitar colapsos.

Doutrina:

“A dissolução parcial exige do administrador uma gestão de crise. É preciso liquidar a participação do sócio retirante sem dissolver a empresa — um equilíbrio delicado que demanda técnica e governança.”(Gladston Mamede, Direito Empresarial Brasileiro, Vol. 3, Atlas, 2022).

c) Alteração no controle e poder de decisão

A saída de um sócio pode modificar o equilíbrio de forças na sociedade, alterando quóruns deliberativos e a própria dinâmica de poder.Em sociedades pequenas, essa mudança costuma gerar conflitos sobre a gestão e novas disputas societárias, se não houver acordo de sócios estruturado.

3. Os riscos para a empresa remanescente

A dissolução parcial pode gerar efeitos colaterais graves se não for conduzida com técnica e transparência.

• Perda de liquidez – quando a empresa precisa pagar valores expressivos ao sócio retirante sem ter reserva de caixa.

• Paralisação das decisões – quando há disputa judicial sobre a apuração de haveres ou legitimidade para gerir a empresa.

• Abalo de reputação – especialmente em sociedades familiares, em que conflitos entre sócios tornam-se públicos.

• Risco de sucessivas dissoluções – em sociedades pequenas, uma saída mal conduzida incentiva novas rupturas.

Exemplo prático:

Em 2020, uma sociedade do setor de tecnologia em Belo Horizonte enfrentou a dissolução parcial de um sócio fundador. O pagamento integral à vista de seus haveres comprometeu o caixa, levando à rescisão de contratos e perda de mercado. Dois anos depois, a empresa entrou em recuperação judicial. O caso ilustra como a falta de planejamento pode transformar uma saída societária em um abalo estrutural.

4. Boas práticas de governança em dissoluções parciais

Empresas que tratam a governança como ferramenta de estabilidade jurídica conseguem atravessar dissoluções com maturidade. Algumas medidas essenciais incluem:

• Previsão contratual clara sobre critérios de saída, apuração e pagamento;

• Criação de reservas de liquidez para cobrir haveres sem comprometer o caixa operacional;

• Cláusulas de preferência para evitar a entrada de terceiros não desejados;

• Acordos de sócios que definam papéis, poderes e quóruns após a saída;

• Mediação societária preventiva para solucionar divergências sem judicialização.

Doutrina:

“A governança é o antídoto para o caos societário. Cláusulas bem desenhadas e comunicação transparente preservam a affectio societatis e reduzem o custo da crise.”(Fábio Ulhoa Coelho, Curso de Direito Comercial, Vol. 2, 20ª ed., Saraiva, 2022).

5. A dissolução como oportunidade de reestruturação

Embora seja vista como um problema, a dissolução parcial pode também representar um momento de reestruturação. Ao sair um sócio que já não compartilhava da mesma visão, abre-se espaço para modernizar processos, atrair novos investidores e revisar estratégias.

Empresas maduras tratam a dissolução parcial não como o fim de uma parceria, mas como o ajuste natural de um organismo vivo, que precisa evoluir para permanecer competitivo.

Conclusão

A dissolução parcial é um teste de maturidade empresarial. Quando mal planejada, desestrutura a governança, compromete o caixa e destrói relações. Quando bem conduzida, reafirma a solidez da empresa e fortalece sua cultura interna.

O segredo está em prevenir o conflito, planejar o capital e formalizar as regras antes que a crise ocorra.

Rodrigo Bezerra Advocacia – Direito Societário com Foco na Continuidade Empresarial

No Rodrigo Bezerra Advocacia, assessoramos empresas em processos de reorganização societária, dissoluções parciais e estruturação de contratos sociais e acordos de sócios. Nosso foco é garantir continuidade, equilíbrio financeiro e governança sólida mesmo nos momentos mais delicados da vida empresarial.

Rodrigo Bezerra Advocacia – porque a melhor forma de enfrentar uma crise societária é estar juridicamente preparado para ela.

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