Dissolução parcial: o que é, quando ocorre e por que entender isso é vital para o empresário

No universo das sociedades empresariais, um dos momentos mais delicados é aquele em que um sócio decide deixar a sociedade — seja por vontade própria, por conflito com os demais ou por circunstâncias inevitáveis, como falecimento. É nesse cenário que surge a dissolução parcial da sociedade, instituto jurídico que permite a saída de um ou mais sócios sem que a empresa precise encerrar suas atividades.

Trata-se, em essência, de um mecanismo de continuidade: protege a empresa, os sócios remanescentes e o mercado, ao evitar a dissolução total da pessoa jurídica. Contudo, quando não é bem compreendida — ou pior, quando não está adequadamente prevista no contrato social —, a dissolução parcial pode se transformar em um processo caro, lento e conflituoso.

1. Fundamento legal e natureza jurídica

A dissolução parcial encontra previsão nos arts. 1.029 a 1.034 do Código Civil, que tratam das hipóteses de retirada, morte ou exclusão de sócio. O art. 1.029, por exemplo, estabelece que qualquer sócio pode retirar-se da sociedade mediante notificação, quando esta for por prazo indeterminado. Já o art. 1.030 prevê a exclusão de sócio por justa causa, quando comprovada falta grave.

Além disso, o art. 599 do Código de Processo Civil de 2015 dispõe expressamente sobre a ação de dissolução parcial de sociedade, consolidando sua aplicação e detalhando seus efeitos processuais.

A doutrina classifica a dissolução parcial como uma “modificação subjetiva do contrato social”, na qual se preserva a personalidade jurídica da sociedade, mas se altera a sua composição. Nesse sentido, Fábio Ulhoa Coelho observa:

“A dissolução parcial não é o fim da sociedade, mas um ajuste necessário à continuidade da empresa. O patrimônio social permanece voltado ao mesmo objeto, apenas com modificação em sua titularidade.”(Fábio Ulhoa Coelho, Curso de Direito Comercial, Vol. 2, 20ª ed., Saraiva, 2022).

2. Quando a dissolução parcial ocorre

A dissolução parcial pode ocorrer em diferentes situações, todas de natureza pessoal ou patrimonial, como:

• Retirada voluntária: quando o sócio comunica sua saída da sociedade (art. 1.029, CC).

• Exclusão de sócio: em casos de falta grave ou violação de deveres contratuais (art. 1.030 e 1.085, CC).

• Falecimento de sócio: quando os herdeiros não ingressam na sociedade (art. 1.028, CC).

• Incapacidade superveniente: nos casos em que o sócio perde a capacidade civil para exercer a atividade empresarial.

Em todos esses cenários, a dissolução parcial não extingue a sociedade — apenas rompe o vínculo jurídico entre o sócio e a empresa.

3. Jurisprudência: segurança e pacificação

O Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento firme sobre o tema, reconhecendo a dissolução parcial como o meio adequado para resguardar tanto os direitos do sócio retirante quanto a continuidade da sociedade.

No julgamento do REsp 1.318.281/PR, o STJ afirmou:

“A dissolução parcial da sociedade visa à preservação da empresa e à realização do direito do sócio retirante à apuração de seus haveres, assegurando o equilíbrio entre a liberdade individual e a função social da empresa.”(Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 14/08/2012).

Mais recentemente, no REsp 1.829.664/SP (2019), a Corte reforçou que, na ausência de previsão contratual, cabe ao Judiciário fixar a data-base para apuração de haveres, mas sempre com o objetivo de preservar a continuidade da atividade empresarial.

4. O valor da prevenção

Empresas bem estruturadas juridicamente inserem no contrato social e no acordo de sócios regras claras sobre direito de retirada, exclusão, apuração de haveres e critérios de valuation. Isso permite que, em caso de saída de um sócio, a empresa continue operando com serenidade, e os sócios tenham previsibilidade sobre seus direitos.

Como ensina Modesto Carvalhosa, “a ausência de cláusulas preventivas no contrato social é a principal causa de litígios societários entre sócios de pequenas e médias empresas”. (Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 5ª ed., Saraiva, 2021).

Conclusão

A dissolução parcial é o remédio jurídico que permite que a empresa siga viva, ainda que a sociedade mude de forma. Entendê-la — e preveni-la por meio de contratos bem redigidos — é uma questão de estratégia empresarial, não apenas de técnica jurídica.

Empresários que negligenciam esse aspecto correm o risco de ver uma saída de sócio se transformar em um processo judicial interminável. Já os que se antecipam e planejam, garantem segurança, continuidade e paz societária.

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