Como prevenir disputas societárias: cláusulas contratuais que evitam dissoluções litigiosas

Poucas coisas são mais desgastantes para uma empresa do que ver sua energia e seus recursos drenados por uma disputa entre sócios. Brigas internas, quebra de confiança, bloqueios judiciais e apuração de haveres interminável costumam ser sintomas de um mesmo mal: a ausência de cláusulas preventivas no contrato social ou no acordo de sócios.

Em Direito Societário, a máxima é simples e verdadeira: conflitos não se evitam no litígio, evitam-se no contrato.

1. O papel preventivo do contrato social

O contrato social não é um mero documento de constituição — é a constituição da sociedade. É nele que se estabelecem os direitos, deveres, quóruns de deliberação, critérios de ingresso e saída de sócios, e mecanismos de solução de conflitos.

Doutrina:

“O contrato social é a lei interna da sociedade. Nele se expressam não apenas os deveres jurídicos, mas também a cultura organizacional e a maturidade dos sócios.”(Gladston Mamede, Direito Empresarial Brasileiro, Vol. 3, Atlas, 2022).

Quando redigido de forma genérica ou padronizada, o contrato deixa lacunas que serão inevitavelmente preenchidas por disputas judiciais. Mas quando é planejado e detalhado, ele funciona como um escudo jurídico e financeiro contra dissoluções traumáticas.

2. As cláusulas que fazem a diferença

As sociedades limitadas modernas têm incorporado no contrato social e nos acordos de sócios um conjunto de cláusulas estratégicas que reduzem drasticamente o risco de litígio.

As principais são:

a) Cláusula de saída (exit clause)

Define o procedimento e as condições para a retirada, exclusão ou falecimento de sócio. Pode prever o prazo de aviso prévio, a forma de apuração de haveres e até o parcelamento do pagamento.

Fundamento legal: arts. 1.029, 1.030 e 1.031 do Código Civil.

b) Cláusula de valuation (avaliação de quotas)

Estabelece o método de cálculo do valor da empresa e das quotas em caso de dissolução parcial (fluxo de caixa descontado, valor patrimonial ou múltiplos de mercado).

Jurisprudência:

“Na ausência de critério contratual, o juiz deverá adotar o método que melhor reflita o valor real da empresa, evitando distorções econômicas.”(STJ, REsp 1.842.911/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, 3ª Turma, julgado em 25/06/2019).

Ter esse critério pré-definido impede que o valor da participação societária se torne objeto de perícias e impasses intermináveis.

c) Cláusula de resolução de conflitos (arbitragem e mediação)

Permite que eventuais disputas entre sócios sejam resolvidas fora do Judiciário, por câmara arbitral ou mediador especializado. É uma das cláusulas mais eficazes para reduzir o custo e o tempo dos conflitos.

Fundamento legal: Lei nº 9.307/1996 (Lei de Arbitragem), art. 4º, §1º.

Jurisprudência:

“A cláusula compromissória inserida no contrato social é válida e eficaz, vinculando todos os sócios e a própria sociedade.”(STJ, REsp 1.602.076/SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, 4ª Turma, julgado em 08/05/2018).

d) Cláusula de não concorrência e confidencialidade

Evita que o sócio retirante leve informações estratégicas, clientela ou know-how para um concorrente (ou crie um). Além de proteger o patrimônio intangível, preserva a reputação e o valor de mercado da empresa.

Fundamento legal: art. 1.147 do Código Civil, que regula a concorrência desleal após o trespasse.

e) Cláusula de compra e venda cruzada (buy-sell agreement)

Define o mecanismo de compra compulsória das quotas de um sócio por outro em caso de impasse ou saída. É muito usada em sociedades de dois sócios, para evitar o chamado “deadlock” — situação de bloqueio total nas decisões.

Doutrina:

“A cláusula de compra e venda cruzada é um antídoto contra a paralisia societária. Ela preserva a continuidade da empresa mesmo diante de divergências insanáveis.”(Fábio Ulhoa Coelho, Curso de Direito Comercial, Vol. 2, 20ª ed., Saraiva, 2022).

3. Erros que alimentam disputas societárias

Mesmo com legislação moderna, muitos empresários ainda cometem erros básicos:

• Copiam modelos genéricos de contrato social sem adaptação à realidade da empresa;

• Omitem regras de saída, preferindo “resolver depois”;

• Ignoram cláusulas de mediação e arbitragem;

• Não atualizam o contrato social após mudanças significativas na sociedade;

• Misturam decisões empresariais e questões familiares em sociedades de parentes.

O resultado previsível é o litígio: dissoluções litigiosas, bloqueio de contas, quebra da affectio societatis e, em muitos casos, destruição da própria empresa.

Exemplo prático:

Em 2020, o TJSP (Apelação nº 109XXXX-12.2017.8.26.0100) julgou um caso de dissolução litigiosa em sociedade familiar. O contrato social não previa critérios de apuração nem cláusula de arbitragem. A perícia judicial durou quatro anos, e o custo do litígio superou o valor das quotas em disputa.

4. Boas práticas contratuais

Empresas que desejam longevidade e estabilidade devem adotar uma postura preventiva na gestão societária:

• Revisar o contrato social a cada alteração relevante na estrutura da empresa;

• Formalizar acordos de sócios com regras de convivência e governança;

• Registrar atas e deliberações societárias com clareza e periodicidade;

• Planejar a sucessão societária, evitando improvisos em casos de falecimento.

Essas medidas, embora simples, evitam conflitos que consomem tempo, dinheiro e reputação.

Conclusão

Cláusulas bem redigidas não apenas previnem conflitos — elas prolongam a vida da empresa. A ausência de previsão contratual transforma divergências naturais em batalhas judiciais; a presença delas transforma crises em transições ordenadas.

Em matéria societária, a prevenção não é luxo — é sobrevivência.

Rodrigo Bezerra Advocacia – Estratégia e Prevenção em Direito Societário

No Rodrigo Bezerra Advocacia, estruturamos contratos sociais, acordos de sócios e políticas de governança voltadas à prevenção de conflitos, dissoluções litigiosas e riscos de descontinuidade empresarial.

Nosso compromisso é transformar o contrato em instrumento de estabilidade e o Direito em ferramenta de crescimento.

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