Sociedade limitada em conflito: responsabilidades e litígios após a saída de um sócio

Em teoria, a dissolução parcial encerra o vínculo jurídico entre o sócio e a sociedade. Na prática, porém, o fim da relação na sociedade limitada raramente é o fim dos problemas. Mesmo após a retirada, exclusão ou falecimento de um sócio, obrigações, responsabilidades e litígios podem permanecer — alguns por anos, dependendo do caso e da forma como o desligamento foi conduzido.

Compreender quais são os limites da responsabilidade do sócio que sai, e os deveres que subsistem para os sócios remanescentes, é essencial para evitar que uma dissolução parcial se transforme em uma disputa judicial prolongada.

1. Fundamento legal

A responsabilidade do sócio retirante está disciplinada principalmente no art. 1.032 do Código Civil, que estabelece:

“O sócio, quando a sociedade se dissolver em relação a ele, ou sendo excluído, responderá, até dois anos depois, pelas obrigações sociais contraídas antes da averbação da resolução.”

O dispositivo impõe um prazo de responsabilidade solidária de dois anos, contado da data em que a dissolução parcial é averbada na Junta Comercial.

Essa norma busca equilibrar dois princípios:

• A proteção dos credores, que não podem ser prejudicados pela saída do sócio;

• A segurança jurídica do sócio retirante, que não deve responder indefinidamente por obrigações futuras da empresa.

2. O alcance da responsabilidade pós-saída

A responsabilidade do ex-sócio é limitada no tempo e no objeto:

• No tempo: dois anos após a averbação da sua saída;

• No objeto: apenas pelas dívidas anteriores à sua retirada, não pelas posteriores.

Doutrina:

“O ex-sócio não responde pelas novas obrigações contraídas pela sociedade, mas continua vinculado às anteriores, na medida de sua participação e pelo tempo legal.”(Fábio Ulhoa Coelho, Curso de Direito Comercial, Vol. 2, 20ª ed., Saraiva, 2022).

Isso significa que o sócio retirante não pode ser cobrado por contratos firmados ou dívidas assumidas após sua saída, mas ainda pode responder por obrigações tributárias, trabalhistas ou contratuais firmadas durante sua permanência.

3. Responsabilidade tributária e trabalhista

Os litígios mais frequentes após a dissolução parcial envolvem obrigações fiscais e trabalhistas.

a) Responsabilidade tributária

O art. 135, III, do Código Tributário Nacional permite a responsabilização pessoal dos administradores e sócios-gerentes por atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto.

Assim, mesmo após a saída, o sócio pode ser responsabilizado se ficar comprovado que:

• praticou ato doloso ou fraudulento;

• omitiu-se em deveres de gestão;

• ou concorreu para a infração tributária.

Jurisprudência:

“A simples retirada do sócio não o exime da responsabilidade tributária se comprovada a prática de atos ilícitos durante sua gestão.”(STJ, REsp 1.141.447/RS, Rel. Min. Herman Benjamin, 2ª Turma, julgado em 18/06/2013).

b) Responsabilidade trabalhista

O TST também tem reconhecido a responsabilidade subsidiária do ex-sócio por débitos trabalhistas, limitada ao período em que figurou no quadro societário e dentro do prazo de dois anos da averbação da saída.

Precedente:

“O ex-sócio responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas contraídas durante sua gestão, até dois anos após a averbação de sua retirada.”(TST, RR-10138-22.2017.5.03.0034, Rel. Min. Maria Helena Mallmann, 2ª Turma, julgado em 17/08/2022).

4. Litígios comuns após a saída de um sócio

Mesmo com previsão legal, a dissolução parcial frequentemente dá origem a disputas entre ex-sócios e sociedade. Os principais temas são:

• Apuração de haveres contestada: divergências sobre valor, método e data-base.

• Responsabilidade por dívidas passadas: especialmente quando há dúvidas sobre a origem das obrigações.

• Uso indevido da marca ou clientela: quando o sócio retirante inicia atividade concorrente.

• Quebra de cláusulas de confidencialidade ou não concorrência.

Exemplo prático:

Em 2021, o TJSP (Apelação nº 104XXXX-49.2017.8.26.0100) julgou um caso em que o sócio retirante, após deixar a empresa de tecnologia, passou a atender os mesmos clientes sob outro CNPJ.O Tribunal reconheceu a violação da cláusula de não concorrência e determinou indenização por perdas e danos, reafirmando que a dissolução parcial não rompe os deveres de lealdade e boa-fé.

5. Responsabilidade dos sócios remanescentes

Os sócios que permanecem também assumem obrigações relevantes após a saída de um membro:

• Apurar e pagar corretamente os haveres do retirante, sob pena de enriquecimento ilícito;

• Manter a boa-fé e a transparência na condução dos negócios;

• Responder solidariamente por eventuais dívidas sociais contraídas antes da saída, nos mesmos dois anos de prazo legal.

Quando o pagamento dos haveres é postergado ou manipulado contabilmente, a dissolução parcial pode evoluir para uma ação indenizatória, ampliando o conflito societário.

6. Como evitar litígios pós-dissolução

Os contratos sociais modernos devem conter cláusulas claras para prevenir litígios e delimitar responsabilidades:

• Prazo e forma de pagamento dos haveres;

• Cláusulas de não concorrência e confidencialidade;

• Procedimentos para quitação de débitos sociais;

• Previsão de mediação e arbitragem como meio de resolução de conflitos;

• Cláusula de exoneração de responsabilidade após o decurso do prazo legal.

Esses instrumentos reduzem o risco de demandas futuras e garantem previsibilidade jurídica tanto para quem sai quanto para quem fica.

Doutrina:

“A dissolução parcial deve encerrar a relação societária e não criar uma relação litigiosa permanente. Isso só se alcança com contratos redigidos à luz da governança e da boa-fé objetiva.”(Modesto Carvalhosa, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 5ª ed., Saraiva, 2021).

Conclusão

A dissolução parcial não extingue as responsabilidades, apenas as redefine. Tanto o sócio que sai quanto os que permanecem precisam compreender seus deveres legais e agir com transparência e técnica. Em sociedades mal estruturadas, o desligamento de um sócio pode ser o início de uma guerra judicial. Em sociedades bem assessoradas, é apenas uma transição planejada.

Rodrigo Bezerra Advocacia – Prevenção e Defesa em Conflitos Societários

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Rodrigo Bezerra Advocacia – porque sair de uma sociedade não deve significar entrar em um litígio.