Apuração de haveres: como calcular o valor do sócio que sai da empresa

Quando um sócio deixa a sociedade, seja por retirada, exclusão ou falecimento, surge uma questão inevitável: quanto vale sua participação? A resposta está na apuração de haveres, um dos temas mais complexos e, ao mesmo tempo, mais negligenciados do direito societário brasileiro.

A falta de critérios claros para essa apuração é responsável por longos litígios judiciais, desgaste emocional e até a quebra de empresas saudáveis. Por isso, compreender o que é, como se calcula e quais métodos podem ser utilizados na apuração de haveres é essencial para quem deseja manter a segurança jurídica e a continuidade da sociedade.

1. Fundamento legal da apuração de haveres

A apuração de haveres é disciplinada pelo Código Civil e pelo Código de Processo Civil de 2015.

• Art. 1.031 do Código Civil:

“Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.”

• Art. 606 do CPC:

“O juiz definirá o critério de apuração dos haveres, observando o disposto no contrato social, ou, na falta de previsão, determinará a elaboração de balanço de determinação.”

Esses dispositivos estabelecem dois princípios fundamentais:

1. A data-base para o cálculo é a do evento que causou a saída (notificação, falecimento, exclusão);

2. O método de apuração deve seguir o contrato social ou, na sua ausência, ser fixado judicialmente.

2. Natureza e finalidade da apuração

A apuração de haveres é o processo de cálculo do valor patrimonial da quota do sócio que se retira, é excluído ou falece. Tem por objetivo indenizar o sócio retirante pelo valor real de sua participação, sem comprometer o funcionamento da sociedade.

Doutrina:

“A apuração de haveres é o ponto de equilíbrio entre a proteção ao investimento do sócio e a continuidade da empresa.”(Modesto Carvalhosa, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 5ª ed., Saraiva, 2021).

Em outras palavras, trata-se de conciliar justiça individual e função social da empresa.

3. Métodos mais utilizados na apuração de haveres

A lei não impõe um método único de cálculo, cabendo às partes — ou ao juiz — escolher aquele que melhor reflete a realidade da empresa. Os três métodos mais aceitos pela doutrina e pela jurisprudência são:

a) Valor Patrimonial Contábil

Baseia-se nos ativos e passivos registrados na contabilidade da empresa. É o método mais objetivo, mas pode ignorar intangíveis como marca, clientela e know-how.

Indicado para: empresas pequenas e sociedades de caráter pessoal.

b) Fluxo de Caixa Descontado (FCD)

Leva em conta projeções futuras de lucro, trazidas a valor presente por uma taxa de desconto. É o método preferido para empresas em crescimento ou com grande potencial de geração de caixa.

Indicado para: sociedades empresárias consolidadas, startups ou operações de M&A.

c) Valor de Mercado (Múltiplos Setoriais)

Compara a empresa com outras do mesmo setor, aplicando múltiplos como EBITDA ou receita anual. É o método usado em negociações e avaliações estratégicas, embora dependa de dados de mercado confiáveis.

Indicado para: negócios maduros e setores com referências públicas de avaliação.

4. Jurisprudência: a evolução no STJ

O Superior Tribunal de Justiça tem papel central na definição dos critérios de apuração de haveres, sobretudo quando o contrato é omisso.

Precedente recente:

“Na ausência de previsão contratual, a apuração de haveres deve refletir o valor real da empresa, considerando bens, direitos e obrigações a valor de mercado, e não apenas o valor contábil.”(STJ, REsp 1.842.911/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 25/06/2019).

Esse entendimento afastou a antiga visão puramente contábil, adotando a chamada teoria do valor econômico, que busca mensurar o efetivo valor da empresa, e não apenas o que está no balanço.

5. Causa e efeito: os riscos da omissão contratual

Quando o contrato social é omisso quanto ao método e prazo de pagamento dos haveres, a empresa fica à mercê da interpretação judicial. O resultado costuma ser um processo longo, custoso e incerto.

Exemplo prático:

Um caso emblemático julgado pelo TJSP (Apelação nº 109XXXX-80.2016.8.26.0100) envolveu uma sociedade de arquitetura em que a ausência de cláusula contratual levou a uma perícia complexa e impasse de cinco anos. O valor final apurado foi quatro vezes maior do que o estimado pela empresa, o que inviabilizou financeiramente a continuidade das operações.

A lição é simples: quem não define o método de apuração no contrato, entrega essa decisão ao Judiciário.

6. Boas práticas contratuais

Empresas prudentes incluem no contrato social cláusulas que definem:

• O método de apuração (patrimonial, fluxo de caixa ou misto);

• A data-base e o prazo máximo de pagamento;

• A possibilidade de parcelamento dos haveres;

• A forma de auditoria ou laudo independente;

• Os critérios para avaliação de intangíveis e depreciação.

Essas previsões tornam o processo transparente e previsível, evitando surpresas e litígios.

Conclusão

A apuração de haveres é o momento em que o valor da confiança entre os sócios se traduz em números. Mais do que um cálculo contábil, é um ato jurídico e econômico que exige técnica, transparência e equilíbrio. Empresas que tratam esse tema com seriedade e planejamento preservam sua liquidez, sua reputação e sua continuidade.

Rodrigo Bezerra Advocacia – Técnica, Prevenção e Justiça Societária

No Rodrigo Bezerra Advocacia, assessoramos sociedades na elaboração de contratos sociais e acordos de sócios que preveem critérios claros e justos de apuração de haveres, garantindo segurança para quem sai e estabilidade para quem fica. Nosso trabalho é transformar conflitos potenciais em soluções jurídicas preventivas.

Rodrigo Bezerra Advocacia – segurança jurídica e equilíbrio patrimonial para o ciclo de vida societário.

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