Rodrigo Bezerra &
Advogados associados

A entrada de um novo sócio em uma empresa costuma ser recebida com entusiasmo. É comum ouvir frases como: “Ele é como um irmão” , “Vai salvar a companhia”  ou “É a peça que faltava para crescermos” . No entanto, a realidade mostra um quadro bem diferente. Pesquisas do Sebrae apontam que cerca de 25% das empresas brasileiras que fecham antes de cinco anos tiveram como principal causa conflitos entre sócios . Ou seja, o que parecia a chegada de um “salvador da pátria” fre

Um dos maiores pontos de conflito em sociedades empresariais surge quando chega o momento de avaliar o valor da empresa . Seja em casos de dissolução parcial da sociedade , na saída de um sócio ou em operações de venda de quotas  e até no trespasse  do estabelecimento, a pergunta é inevitável: quanto vale a empresa? A ausência de critérios claros para o valuation — seja no contrato social ou em um acordo de sócios — abre espaço para disputas longas, travamentos em negoc

A metáfora por trás da cláusula de earn-out  é simples: trata-se de um “pagamento condicionado ao futuro” . Imagine vender sua casa hoje, mas parte do preço depender do comprador atingir certas metas de valorização com reformas ou aluguel. No universo empresarial, é algo parecido: em operações de M&A (fusões e aquisições) ou em contratos de ingresso de sócios e executivos, parte do preço da compra de quotas ou ações é vinculada ao desempenho futuro da empresa. O earn-ou

A metáfora do paraquedas dourado (golden parachute)  remete a uma imagem clara: o executivo que, ao ser desligado da empresa, não “cai no chão” de forma brusca, mas pousa suavemente, amparado por benefícios contratuais especiais. Trata-se de uma cláusula que garante compensações elevadas em caso de rescisão, especialmente quando vinculada a mudanças no controle societário ou a operações de fusões e aquisições (M&A). O brilho do “dourado” reforça a ideia de que tais bene

Em qualquer sociedade empresarial, o maior ativo não é apenas o capital investido, mas também a estabilidade societária . É nesse contexto que surge a chamada cláusula de lock-up  (ou cláusula de trava), mecanismo contratual que visa impedir que sócios ou acionistas vendam ou transfiram suas quotas/ações por determinado período. Trata-se de uma cláusula de contenção e amadurecimento , muito utilizada em contratos sociais, acordos de sócios e operações de fusões e aquisi

Na advocacia, a clareza e a precisão do texto são essenciais. Uma vírgula fora do lugar ou uma regência mal empregada podem comprometer o sentido de uma cláusula contratual, de uma petição ou até mesmo de um parecer. É por isso que todo profissional do Direito deve redobrar a atenção à correção gramatical . Pensando nessa necessidade prática, desenvolvi um prompt especial para correção de textos jurídicos  em ferramentas de inteligência artificial, como o ChatGPT.

Você sabia que nem toda obrigação contratual precisa durar indefinidamente? Em contratos empresariais, há situações em que uma cláusula precisa ter prazo certo para expirar  — e é aí que entra a cláusula Sunset , também chamada de cláusula de caducidade contratual . Essa cláusula é estratégica, elegante e preventiva: ela permite que determinadas obrigações ou direitos deixem de produzir efeitos após um período predefinido , evitando desequilíbrios contratuais e eliminand

Você já parou para pensar no que acontece quando algo importante não está previsto no contrato? Por mais completo que um contrato pareça, é comum que, na prática do dia a dia empresarial , surjam situações que não foram expressamente tratadas pelas partes . E é justamente nesses “vazios contratuais” que entra em cena a chamada cláusula catch-all , conhecida como a cláusula “pega tudo”. Inspirada na prática contratual internacional — especialmente em contratos complexos

E se, de repente, um investidor hostil começasse a comprar as ações da sua empresa com o objetivo de assumir o controle — sem aviso e sem negociação? Essa é uma ameaça real no mercado empresarial moderno. E há uma cláusula pensada exatamente para evitar esse tipo de situação: a poison pill , ou “cláusula da pílula de veneno” . Apesar do nome curioso, trata-se de uma ferramenta sofisticada de proteção societária , especialmente importante para empresas com múltiplos sóci

Você aceitaria vender a sua parte na empresa pelo valor que você mesmo propôs para comprar a do seu sócio? Essa é a tensão central da cláusula Shotgun  — uma cláusula pouco conhecida no meio empresarial brasileiro, mas poderosa para resolver impasses entre sócios , especialmente quando há conflito em sociedades com participação igualitária . Importada do direito anglo-saxão, a cláusula Shotgun tem sido cada vez mais usada em acordos de sócios, contratos de investimen

A importância da cláusula de sandbagging

Taxa Selic a 15%: o que as empresas têm a ver com isso? A taxa Selic está em 15% ao ano . Para muitos empresários, isso parece um dado distante, algo que só afeta bancos e investidores. Mas a verdade é que os juros altos impactam diretamente o caixa, o crédito e a sobrevivência das empresas brasileiras — especialmente as pequenas e médias . Se você acha que a Selic não tem nada a ver com o seu negócio, é hora de rever essa ideia. 1. Crédito mais caro (e mais escasso)

É verdade que os riscos / empresários não pagam impostos? No Brasil, é comum ouvir de setores da esquerda socialista e comunista que os "ricos não pagam impostos" e que os lucros e dividendos estão isentos de tributação, enquanto o povo é quem sustenta o Estado. Essa narrativa, embora popular em discursos inflamados e slogans de rede social, é tecnicamente falha, economicamente ineficiente e politicamente desonesta. Sou empresário e não dá para aceitar a ideia de que, n

Na primeira parte desta série, abordamos três causas invisíveis que levam empresas à falência: a falta de planejamento estratégico, a desorganização financeira e o despreparo jurídico. Agora, avançamos para outras três causas que também são determinantes para o fracasso empresarial , especialmente entre negócios que crescem rápido, mas sem estrutura. Mesmo empresas com ótimo produto, boa localização e até clientes fiéis podem quebrar por problemas de gestão interna e au

Abrir uma empresa no Brasil não é fácil. Manter uma empresa viva, menos ainda. Neste artigo falo sobre três causas que levam muitas empresas à falência. Segundo o Sebrae , mais de 50% das micro e pequenas empresas brasileiras fecham as portas em até cinco anos de atividade . A pesquisa “Sobrevivência de Empresas”, de 2023, mostra que os maiores índices de mortalidade estão no comércio varejista, seguido pelo setor de serviços. E embora muitos apontem a alta carga tribut

O contrato de franquia é o instrumento jurídico que formaliza a relação entre franqueador e franqueado , definindo direitos, deveres, responsabilidades, obrigações financeiras, suporte, penalidades e a dinâmica da operação da franquia. É o “coração jurídico” do sistema de franchising e deve ser elaborado com precisão, clareza e adequação à realidade do negócio. Mas atenção: tanto o franqueador quanto o franqueado devem adotar cuidados estratégicos antes da assinatura do

Se você pensa em expandir sua empresa por meio do sistema de franquias, há um documento que não pode ser negligenciado sob nenhuma hipótese: a Circular de Oferta de Franquia (COF) . Mais do que uma exigência legal, a COF é uma ferramenta de transparência, segurança jurídica e prevenção de conflitos entre franqueador e franqueado. A nova Lei de Franquias (Lei nº 13.966/2019)  reforçou a obrigatoriedade da COF e deixou claro que nenhum contrato de franquia pode ser assina

Muitos empresários sonham em transformar seus negócios em franquias, mas poucos estão de fato preparados para dar esse passo com segurança. Na última semana, em uma visita de rotina a um cliente, ouvi dele o desejo de iniciar um processo de franquia de sua marca. Bastaram algumas perguntas estratégicas para que ele mesmo concluísse que ainda não estava pronto para essa jornada. E essa constatação está longe de ser uma exceção. Franquear exige maturidade empresarial — e isso

Este é um artigo que traz uma reflexão sobre como o ego dos sócios pode destruir empresas.

Por que o compliance é tão estratégico para as empresas?