O procedimento da dissolução parcial: judicial ou extrajudicial?

A dissolução parcial da sociedade limitada é, sem dúvida, um dos temas mais sensíveis do direito societário. Trata-se do momento em que o vínculo jurídico entre um sócio e a sociedade é desfeito — sem que a empresa, contudo, seja extinta.

Mas como esse desligamento deve ocorrer?A resposta envolve não apenas o direito material, que autoriza a saída ou exclusão, mas também o direito processual, que define o caminho para a execução prática do ato: judicial ou extrajudicial.

Saber qual caminho seguir pode significar a diferença entre uma saída tranquila e um litígio prolongado.

1. Fundamento legal

O Código Civil (arts. 1.029 a 1.034) regula as hipóteses de dissolução parcial — retirada, morte, exclusão e incapacidade —, enquanto o Código de Processo Civil de 2015 (arts. 599 a 609) disciplina o procedimento da ação de dissolução parcial de sociedade.

O art. 599 do CPC estabelece:

“A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação a um ou mais sócios.”

E o art. 605 define um ponto crucial:

“A data da resolução da sociedade será a da notificação da retirada, do falecimento ou da exclusão do sócio.”

Essas normas, quando combinadas, evidenciam o que a doutrina moderna chama de “dissolução subjetiva” — ou seja, a saída individual do sócio sem afetar a continuidade da sociedade.

2. A via judicial

A dissolução parcial judicial é o caminho tradicional, cabível quando há conflito, omissão contratual ou resistência dos demais sócios. Nesse caso, o Poder Judiciário intervém para:

• Reconhecer o direito do sócio à retirada ou exclusão;

• Fixar a data da resolução;

• Determinar a apuração de haveres;

• Nomear perito, se necessário, para avaliar o valor das quotas.

Doutrina: Como explica Gladston Mamede,

“A ação de dissolução parcial é o instrumento que equilibra o direito individual do sócio com a preservação da empresa, garantindo que a saída não provoque a dissolução total.”(Direito Empresarial Brasileiro, Vol. 3, 12ª ed., Atlas, 2022).

Procedimento (conforme CPC/2015):

1. Petição inicial com indicação da causa da dissolução;

2. Citação da sociedade e dos sócios remanescentes (litisconsórcio necessário);

3. Sentença declarando a dissolução parcial e fixando a data-base;

4. Fase de liquidação para apuração de haveres.

Jurisprudência:

“É cabível a dissolução parcial de sociedade empresária quando comprovada a quebra da affectio societatis, cabendo a fixação da data-base e posterior apuração de haveres.”(STJ, REsp 1.318.281/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 14/08/2012).

Esse procedimento é inevitável quando não há consenso, ou quando o contrato social é omisso — e, infelizmente, é o que ocorre na maioria das pequenas e médias empresas brasileiras.

3. A via extrajudicial

Desde o advento do CPC/2015 e a evolução das práticas empresariais, a dissolução parcial também pode ocorrer extrajudicialmente, desde que haja consenso entre os sócios e previsão contratual clara.

Requisitos:

• Acordo entre o sócio retirante e os remanescentes;

• Elaboração de instrumento formal (ata ou termo de distrato);

• Alteração contratual registrada na Junta Comercial;

• Definição expressa da data-base e forma de apuração de haveres.

Essa modalidade é mais rápida e menos custosa, permitindo a reorganização societária sem judicialização. É especialmente recomendada quando há maturidade na relação societária e governança prévia bem estruturada.

Exemplo prático:

Empresas familiares de médio porte têm adotado modelos híbridos, em que o contrato social prevê que, em caso de retirada, a apuração de haveres será feita com base em balanço contábil auditado, sem necessidade de ação judicial — solução que economiza tempo e preserva relações.

4. Diferenças práticas entre os dois caminhos

Aspecto	Dissolução Judicial	Dissolução Extrajudicial
Necessidade de consenso	Não exige; usada em caso de conflito	Exige total consenso entre as partes
Tempo médio	Longo (1 a 5 anos, dependendo da prova pericial)	Curto (30 a 90 dias, conforme Junta Comercial)
Custos	Honorários, perícias, custas judiciais	Custos de registro e assessoria contratual
Controle sobre o processo	Determinado pelo juiz	Determinado pelas partes
Apuração de haveres	Por perícia contábil judicial	Por laudo privado ou balanço contratual
Risco de litígio	Elevado	Baixo

5. Causa e efeito: o custo da omissão contratual

Quando o contrato social não define como se dará a saída de sócios, a via judicial se torna obrigatória. E, nesse caso, o empresário fica sujeito a longos processos de apuração, perícias complexas e bloqueio de valores.

Exemplo público:

Em 2021, um processo de dissolução parcial entre ex-sócios de uma empresa de consultoria em São Paulo (TJSP, Apelação nº 109XXXX-37.2016.8.26.0100) levou quase seis anos para encerrar a fase de apuração de haveres, apenas porque o contrato social era omisso quanto à data-base e ao método de cálculo.

A ausência de previsão contratual não apenas prolonga o processo — ela destrói valor.

Conclusão

A dissolução parcial é inevitável em muitas sociedades, mas o caminho a ser seguido pode — e deve — ser planejado. A via extrajudicial é a expressão moderna da governança: rápida, previsível e menos traumática. A via judicial, por outro lado, é o último recurso, reservado a casos de conflito ou omissão.

Empresas que inserem cláusulas claras sobre o procedimento de saída no contrato social transformam potenciais crises em reorganizações tranquilas. As que não o fazem, acabam aprendendo na prática o preço da ausência de prevenção.

Rodrigo Bezerra Advocacia – Estratégia e Técnica em Direito Societário

No Rodrigo Bezerra Advocacia, orientamos empresas na estruturação de contratos sociais e acordos de sócios que preveem regras de dissolução claras, métodos de apuração de haveres e caminhos extrajudiciais seguros.

Nosso foco é preservar o negócio, reduzir riscos e transformar o Direito Societário em ferramenta de continuidade e estabilidade.

Rodrigo Bezerra Advocacia – segurança jurídica para sociedades que querem permanecer unidas, mesmo quando um sócio parte.