A data-base na dissolução parcial: o ponto de partida para apurar o valor do sócio retirante

Em toda dissolução parcial, uma das decisões mais importantes — e também mais polêmicas — é a definição da data-base para a apuração de haveres. Ela representa o marco temporal a partir do qual se calcula o valor da participação do sócio que está saindo da empresa.

Embora pareça uma questão contábil, a data-base é, na verdade, uma questão jurídica de altíssimo impacto econômico. Uma diferença de poucos meses pode alterar significativamente o valor devido, especialmente em empresas em crescimento, fusão, ou com grandes oscilações de faturamento.

1. Fundamento legal

O art. 606 do Código de Processo Civil de 2015 estabelece o ponto de partida para a definição da data-base:

“O juiz definirá o critério de apuração dos haveres, observando o disposto no contrato social e, na falta de previsão, determinará a elaboração de balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução da sociedade.”

Por sua vez, o art. 605 do mesmo diploma complementa:

“A data da resolução da sociedade será a da notificação da retirada, do falecimento ou da exclusão do sócio.”

Ou seja, a regra geral é clara: a data-base deve corresponder ao momento em que ocorreu o evento que motivou a dissolução parcial — salvo se o contrato social estipular de forma diferente.

2. A importância da data-base

Definir corretamente a data-base significa assegurar justiça ao sócio que sai e equilíbrio financeiro à empresa que continua.

• Se a data for muito antiga, o sócio retirante pode ser lesado, recebendo um valor menor que o justo.

• Se for muito recente, a sociedade pode ser obrigada a pagar com base em resultados obtidos após a saída do sócio — o que seria um enriquecimento indevido.

Doutrina:

“A apuração de haveres não é um ajuste contábil, mas um retrato jurídico da situação patrimonial da sociedade na data em que se rompe o vínculo com o sócio.”(Fábio Ulhoa Coelho, Curso de Direito Comercial, Vol. 2, 20ª ed., Saraiva, 2022).

3. Jurisprudência: o STJ e a consolidação do critério jurídico

O Superior Tribunal de Justiça já consolidou entendimento de que a data-base é a do evento que causa a dissolução, e não de fatos posteriores.

Precedente:

“Na dissolução parcial, a data-base para apuração de haveres é a do evento que provocou a resolução da sociedade, não podendo abranger resultados futuros.”(STJ, REsp 1.318.281/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 14/08/2012).

Mais recentemente, no REsp 1.829.664/SP (2019), o Tribunal reforçou:

“A data-base deve refletir o momento da saída efetiva do sócio, ainda que a apuração de haveres ocorra posteriormente, evitando enriquecimento sem causa de qualquer das partes.”

Esses precedentes consolidam a ideia de que a apuração deve retratar a fotografia da empresa no instante da dissolução, e não uma “filmagem” dos seus lucros futuros.

4. Exemplos práticos: como a data-base altera o resultado

Exemplo 1 – Empresa em crescimento:

Imagine uma sociedade que vale R$ 10 milhões na data da notificação de retirada (janeiro), mas R$ 15 milhões no momento da sentença judicial (dezembro). Se a data-base for fixada incorretamente no fim do ano, o sócio retirante receberá 50% a mais do valor que teria direito — embora já não tenha contribuído para o crescimento posterior.

Exemplo 2 – Empresa em crise:

No sentido inverso, se a empresa sofre uma retração após a saída do sócio, adotar uma data-base muito antiga pode prejudicar os remanescentes, obrigando-os a pagar um valor acima do real.

Por isso, a data-base é o divisor entre o justo e o desequilíbrio.

5. Boas práticas contratuais

Para evitar disputas judiciais, o contrato social ou o acordo de sócios deve conter cláusulas específicas sobre:

• A data-base aplicável em cada hipótese (retirada, falecimento, exclusão);

• O prazo máximo para apuração e pagamento dos haveres;

• O método de cálculo (balanço de determinação, valor de mercado ou fluxo de caixa descontado);

• O procedimento de auditoria ou perícia independente.

Essas previsões reduzem a margem de interpretação judicial e garantem segurança jurídica às partes.

Doutrina:

“A fixação contratual da data-base é elemento de racionalidade econômica. Sem ela, o processo de dissolução parcial se transforma em arena de interesses inconciliáveis.”(Gladston Mamede, Direito Empresarial Brasileiro, Vol. 3, 12ª ed., Atlas, 2022).

6. O papel do perito e o balanço de determinação

Quando não há consenso entre os sócios, o perito judicial é nomeado para elaborar o balanço de determinação — instrumento que reflete a real situação econômica da sociedade na data-base fixada.

Esse balanço é diferente da contabilidade comum: ele ajusta valores de ativos e passivos ao valor de mercado, garantindo maior justiça na apuração.

Jurisprudência:

“O balanço de determinação é o instrumento técnico adequado para a apuração de haveres, devendo refletir a situação patrimonial da sociedade à data-base fixada.”(TJSP, Apelação Cível nº 100XXXX-18.2017.8.26.0100, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, julgado em 25/10/2021).

Conclusão

A data-base é o marco zero da apuração de haveres — o momento em que o passado e o futuro da sociedade se separam. Fixá-la de forma correta é garantir justiça para quem sai e sustentabilidade para quem fica.

Empresas que ignoram esse ponto acabam transformando a dissolução parcial em um campo de batalha contábil e judicial. Já aquelas que planejam e contratualmente definem esse critério colhem o que o direito societário tem de mais valioso: previsibilidade e paz.

Rodrigo Bezerra Advocacia – Estratégia e Segurança na Dissolução Societária

No Rodrigo Bezerra Advocacia, estruturamos contratos sociais e acordos de sócios que preveem regras claras sobre data-base, métodos de apuração e prazos de pagamento, reduzindo o risco de litígios e garantindo equilíbrio entre sócios e sociedade. Nosso trabalho é traduzir técnica jurídica em estabilidade empresarial.

Rodrigo Bezerra Advocacia – porque a dissolução parcial não deve significar o fim da empresa, mas o início de uma nova etapa com segurança.

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