Goodwill e valor da marca: o que entra na apuração de haveres do sócio que sai

      Ao calcular o valor da participação de um sócio que deixa a empresa, a questão mais sensível costuma ser esta: o que realmente deve entrar na apuração de haveres?

      Ativos físicos, como imóveis e veículos, são fáceis de mensurar. Mas e quanto aos ativos intangíveis — como a marca, a clientela, a reputação, o know-how e a própria imagem da empresa no mercado?

      Esses elementos, embora imateriais, podem representar a maior parte do valor econômico de um negócio moderno. O desafio jurídico é saber quando e como esses intangíveis devem ser considerados na apuração de haveres — especialmente em sociedades limitadas que passam por dissolução parcial.

1. O que é o goodwill ?

O termo goodwill vem do direito anglo-saxão e significa, literalmente, “boa vontade”. No contexto empresarial, ele representa o valor adicional da empresa em relação ao seu patrimônio líquido contábil — aquilo que explica por que uma empresa vale mais do que a soma de seus bens.

Doutrina:

“O goodwill é o reflexo econômico da confiança do mercado na empresa. Ele incorpora reputação, clientela, marca e capacidade de geração de lucros futuros.”(Fábio Ulhoa Coelho, Curso de Direito Comercial, Vol. 2, 20ª ed., Saraiva, 2022).

Em outras palavras, é o capital invisível que faz com que o nome da empresa tenha peso — o que leva um cliente a escolher um serviço por tradição, credibilidade ou prestígio.

2. Base legal e reconhecimento jurídico

Embora o Código Civil não mencione expressamente o termo “goodwill”, o art. 1.031 é suficientemente abrangente ao prever que a apuração de haveres deve se basear na “situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado”.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça já reconheceu que a expressão “situação patrimonial” inclui ativos intangíveis.

Precedente:

“Na apuração de haveres, devem ser considerados não apenas os bens tangíveis, mas também os intangíveis, como marca, clientela e fundo de comércio.”(STJ, REsp 1.168.789/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, julgado em 27/10/2015).

Portanto, o goodwill não é um valor arbitrário ou subjetivo, mas um componente legítimo da avaliação empresarial, desde que mensurado com critérios técnicos e transparência.

3. Métodos para valorar o goodwill e a marca

A mensuração do goodwill é complexa e deve ser feita por perito ou avaliador especializado. Os principais métodos aceitos pela doutrina e pelos tribunais são:

a) Método do lucro residual

Calcula-se o lucro esperado da empresa e deduz-se o lucro médio do setor. A diferença é atribuída ao goodwill. É amplamente usado em empresas de serviços, consultorias e tecnologia, em que o valor está na marca e na expertise.

b) Método de múltiplos de mercado

Compara-se a empresa com outras semelhantes, aplicando-se múltiplos sobre lucros ou receitas. É comum em operações de M&A (fusões e aquisições) e traz um valor de mercado mais realista para o goodwill.

c) Método do Fluxo de Caixa Descontado (FCD)

Aplica-se a técnica de valuation considerando a projeção dos fluxos de caixa futuros, descontados a valor presente. O goodwill aparece como a diferença entre o valor presente da empresa e seu patrimônio líquido contábil.

Doutrina:

“O goodwill é o prêmio que o mercado paga pela expectativa de lucro futuro. Ele deve ser mensurado com base em projeções realistas e auditáveis.”(Modesto Carvalhosa, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 5ª ed., Saraiva, 2021).

4. O tratamento do goodwill na apuração de haveres

A inclusão do goodwill na apuração de haveres não é automática. Ela depende de:

1. Existir prova de que o ativo intangível possui valor mensurável;

2. O método de cálculo ser compatível com a realidade da empresa;

3. O contrato social não excluir expressamente a consideração desses ativos.

Jurisprudência:

“O goodwill pode integrar a apuração de haveres desde que comprovado o valor econômico da marca, da clientela e da capacidade de geração de lucros.”(TJSP, Apelação nº 107XXXX-38.2018.8.26.0100, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, julgado em 22/09/2021).

Quando há omissão contratual, o STJ recomenda que a avaliação busque o valor justo da participação do sócio, o que naturalmente inclui o fundo de comércio e demais intangíveis.

5. O risco da omissão contratual

A ausência de cláusula sobre goodwill e ativos intangíveis é um dos grandes fatores de litígios em dissoluções parciais. Empresas que não definem se esses valores serão considerados abrem espaço para perícias complexas, divergentes e demoradas.

Exemplo prático:

Em 2019, uma sociedade de advocacia em São Paulo enfrentou ação de dissolução parcial em que o sócio retirante reivindicava indenização pelo valor da marca.

O contrato social era omisso, e o perito judicial incluiu o goodwill com base no histórico de clientes e faturamento. O valor dos haveres praticamente dobrou, e o litígio se estendeu por quatro anos (TJSP, Apelação nº 111XXXX-24.2015.8.26.0100).

O caso ilustra como a falta de previsão contratual é uma porta aberta para disputas judiciais.

6. Boas práticas contratuais

Empresas que desejam evitar impasses futuros devem prever expressamente no contrato social ou no acordo de sócios:

• Se o goodwill e outros intangíveis serão considerados na apuração de haveres;

• Qual método de avaliação será adotado (patrimonial, econômico, misto etc.);

• Se haverá laudo técnico independente e como será escolhido o perito;

• O prazo máximo para a conclusão da apuração e o parcelamento do pagamento.

Essas cláusulas garantem previsibilidade e reduzem o poder discricionário do perito ou do juiz na fase de liquidação.

Conclusão

O goodwill e o valor da marca são, hoje, a alma econômica de muitas empresas. Ignorá-los na apuração de haveres é ignorar a realidade do mercado.

Mas incluí-los sem critérios também é perigoso: pode gerar distorções e litígios intermináveis.

A solução é a mesma que permeia toda boa governança societária: prever com clareza, medir com técnica e agir com transparência.

Rodrigo Bezerra Advocacia – Valoração Justa, Segurança Plena

No Rodrigo Bezerra Advocacia, assessoramos sociedades na elaboração de contratos e acordos de sócios que preveem critérios técnicos e equilibrados para a apuração de haveres, inclusive com a avaliação de goodwill e ativos intangíveis.

Nosso trabalho une conhecimento jurídico e visão empresarial para garantir justiça, previsibilidade e continuidade nas relações societárias.

Rodrigo Bezerra Advocacia – porque o valor de uma empresa vai além dos números, e o Direito deve saber reconhecê-lo.

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