Quando a sociedade deixa de ser viável: hipóteses legais de dissolução parcial nas sociedades limitadas

A vida de uma sociedade empresarial é feita de ciclos — de fundação, crescimento, amadurecimento e, por vezes, ruptura. E, quando a convivência entre os sócios se torna insustentável, ou quando um deles deseja seguir outro caminho, o ordenamento jurídico brasileiro prevê um instrumento de equilíbrio: a dissolução parcial da sociedade.

Esse instituto permite que a empresa continue existindo, enquanto o sócio que sai tem o direito de receber o valor correspondente à sua participação. Mas nem toda insatisfação ou desacordo autoriza a dissolução.

Por isso, compreender as hipóteses legais e legítimas desse tipo de ruptura é essencial tanto para o empresário quanto para o advogado societário que o orienta.

1. Fundamento legal: Código Civil e CPC

A dissolução parcial das sociedades limitadas está disciplinada nos arts. 1.029 a 1.034 do Código Civil e nos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil de 2015.

Esses dispositivos tratam das hipóteses de retirada, falecimento, incapacidade, exclusão e falência de sócio, estabelecendo que a dissolução parcial visa permitir a continuidade da sociedade sem o sócio que se retira ou é excluído.

O art. 599 do CPC é claro:

“A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação a um ou mais sócios.”

Portanto, o foco do instituto é individualizar a ruptura, sem afetar a empresa como um todo.

2. As principais hipóteses de dissolução parcial

a) Retirada voluntária do sócio

Prevista no art. 1.029 do Código Civil, ocorre quando o sócio decide, por vontade própria, sair da sociedade por prazo indeterminado, mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias.

Exemplo: imagine uma sociedade de marketing com três sócios. Um deles deseja abrir um novo negócio e notifica formalmente os demais de sua saída. Nesse caso, a dissolução parcial se opera apenas em relação a ele, e a empresa continua funcionando.

b) Exclusão judicial de sócio por falta grave

Nos termos do art. 1.030 do Código Civil, o sócio pode ser excluído judicialmente se praticar falta grave no cumprimento de suas obrigações ou atos de inegável deslealdade.

A jurisprudência do STJ reconhece essa hipótese como essencial para proteger a função social da empresa.

Precedente:

“É cabível a exclusão judicial de sócio que pratica atos de deslealdade ou prejudica o exercício regular da atividade social, sob pena de inviabilizar a continuidade da empresa.”(STJ, REsp 1.247.050/PR, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 27/09/2011).

Casos típicos incluem concorrência desleal, apropriação de valores da sociedade e violação do dever de lealdade.

c) Exclusão extrajudicial de sócio por justa causa

O art. 1.085 do Código Civil autoriza, em sociedades limitadas, a exclusão extrajudicial de sócio que coloque em risco a continuidade da empresa, desde que essa possibilidade esteja prevista no contrato social e a decisão seja tomada em reunião ou assembleia de sócios.

Trata-se de mecanismo moderno e eficiente, pois evita a judicialização de conflitos que poderiam paralisar a sociedade.

d) Morte de sócio

O art. 1.028 do Código Civil determina que, com o falecimento de um sócio, dissolver-se-á a sociedade em relação a ele, salvo se o contrato social permitir a continuidade com os herdeiros ou a liquidação das quotas.

Em muitos casos, a ausência dessa previsão contratual leva à dissolução parcial indesejada e a longas discussões sobre direitos sucessórios e apuração de haveres.

Doutrina: Fábio Ulhoa Coelho observa que “a dissolução parcial decorrente da morte do sócio é a mais delicada, pois envolve não apenas patrimônio, mas vínculos afetivos e sucessórios.” (Curso de Direito Comercial, Vol. 2, 20ª ed., Saraiva, 2022).

e) Falência ou incapacidade de sócio

De acordo com o art. 1.030, parágrafo único, do Código Civil, o falido ou incapaz pode ser excluído da sociedade, assegurado o direito à apuração de haveres.Essa hipótese preserva a regularidade da empresa e evita que ela seja contaminada pela situação pessoal do sócio.

3. Dissolução parcial x dissolução total: uma distinção essencial

A dissolução parcial busca preservar o empreendimento.Enquanto a dissolução total implica a extinção completa da pessoa jurídica, a parcial apenas rompe o vínculo do sócio dissidente, permitindo a continuidade das atividades pelos remanescentes.

O STJ consolidou essa compreensão ao afirmar que:

“A dissolução parcial da sociedade empresária visa conciliar a preservação da empresa com o direito do sócio retirante à apuração de haveres.”(STJ, REsp 1.318.281/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 14/08/2012).

4. Causa e efeito: o preço da ausência de previsão contratual

Quando o contrato social é omisso sobre a saída de sócios, exclusão ou apuração de haveres, o resultado é quase sempre o mesmo: litígios longos, perícias contábeis caras e paralisação da empresa.

Um exemplo notório foi o caso de uma rede de clínicas médicas em São Paulo, cujo processo de dissolução parcial durou sete anos, justamente pela ausência de regras contratuais sobre data-base e método de cálculo dos haveres. A demora custou à empresa metade de sua clientela e credibilidade no mercado.

Conclusão

A dissolução parcial é um instituto de equilíbrio — protege o direito de saída do sócio, mas preserva a empresa como atividade econômica. Conhecer as hipóteses legais em que ela se aplica é fundamental para que empresários e advogados saibam agir preventivamente, evitando que o fim de uma relação societária se torne o fim da própria empresa.

Rodrigo Bezerra Advocacia – Prevenção e Estratégia no Direito Societário

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