Sociedade de Propósito Específico (SPE): o que é, por que surgiu e para que serve

Nos últimos anos, o termo Sociedade de Propósito Específico (SPE) passou a frequentar com cada vez mais intensidade o vocabulário empresarial. Incorporadores, investidores, empreendedores do setor de energia, construção civil e infraestrutura falam de SPE como se fosse uma solução natural para qualquer projeto. O problema é que, muitas vezes, o conceito é adotado sem a devida compreensão de sua finalidade jurídica e econômica.

Tenho percebido, como advogado empresarial, que muitos empresários constituem SPEs quase por reflexo, acreditando que se trata de um tipo societário especial ou, pior, de uma forma automática de blindagem patrimonial. Essa leitura equivocada é a origem de inúmeros problemas futuros. Antes de decidir pela constituição de uma SPE, é fundamental compreender o que ela é, por que surgiu e para que realmente serve.

O que é, afinal, uma Sociedade de Propósito Específico (SPE)

A Sociedade de Propósito Específico não é um tipo societário autônomo previsto na legislação brasileira. Trata-se, na verdade, de uma sociedade constituída com uma finalidade única e determinada, vinculada a um projeto específico, com início, meio e fim delimitados.

Na prática, a SPE pode assumir a forma de uma sociedade limitada ou de uma sociedade anônima. O que a caracteriza não é sua forma jurídica, mas o seu objeto social restrito, voltado exclusivamente à execução de determinado empreendimento ou operação.

Essa delimitação de propósito é o elemento central da SPE. Ela permite que riscos, obrigações, receitas e responsabilidades fiquem concentrados em uma estrutura própria, separada das demais atividades dos sócios ou do grupo econômico.

Por que as SPEs surgiram: a lógica por trás da estrutura

As SPEs surgiram da necessidade de viabilizar projetos complexos e de alto investimento, nos quais a segregação de riscos é essencial. Historicamente, esse modelo ganhou força em grandes empreendimentos de infraestrutura, concessões públicas, projetos de energia, petróleo e gás, bem como na construção civil.

A lógica é simples: ao isolar determinado projeto em uma sociedade própria, os investidores e financiadores conseguem visualizar com mais clareza:

• os riscos específicos do empreendimento;

• a viabilidade econômica do projeto;

• o fluxo de receitas e despesas;

• a responsabilidade patrimonial envolvida.

No Brasil, esse modelo foi impulsionado, entre outros fatores, pela expansão das parcerias público-privadas, reguladas pela Lei nº 11.079/2004, que passou a exigir, em muitos casos, a constituição de SPE para a execução dos contratos. A partir daí, o uso da SPE se expandiu para outros setores da economia.

A base legal da SPE no direito brasileiro

Embora não exista uma “lei da SPE”, sua utilização encontra amparo em diversos diplomas legais. O Código Civil, ao disciplinar as sociedades empresárias, permite ampla liberdade na definição do objeto social, desde que lícito e possível. É essa liberdade que viabiliza a criação de sociedades com finalidade específica.

Além disso, a Lei das Sociedades por Ações e a legislação das PPPs reconhecem expressamente a SPE como instrumento adequado para execução de projetos determinados. Órgãos financiadores, como o BNDES, e agências reguladoras também incorporaram a SPE como requisito ou prática recomendada em determinados contratos. Portanto, a SPE é uma construção jurídica legítima, amplamente aceita, desde que utilizada de forma coerente com sua finalidade.

Para que a SPE é utilizada na prática empresarial

Na prática, a SPE é especialmente útil quando o empresário ou investidor pretende:

• executar um projeto com risco próprio e delimitado;

• atrair investidores específicos para um empreendimento;

• obter financiamento estruturado;

• participar de licitações ou concessões públicas;

• desenvolver empreendimentos imobiliários;

• formar joint ventures entre empresas independentes.

Já acompanhei, no exercício da advocacia, projetos muito bem-sucedidos estruturados por meio de SPEs, justamente porque havia clareza de propósito, governança adequada e separação patrimonial efetiva. Nessas situações, a SPE cumpre exatamente o papel para o qual foi concebida.

SPE não é solução universal: o primeiro alerta

É importante destacar, desde já, que a SPE não é a melhor escolha para todo tipo de negócio. Empresas que possuem operações contínuas, sem um projeto claramente delimitado, muitas vezes adotam SPEs sem necessidade, apenas replicando estruturas que viram em outros setores.

Esse uso indiscriminado pode gerar:

• aumento desnecessário de custos;

• complexidade administrativa;

• dificuldades contábeis;

• riscos de desconsideração da personalidade jurídica.

A SPE deve ser encarada como ferramenta estratégica, e não como fórmula mágica.

Considerações finais

A Sociedade de Propósito Específico é um instrumento poderoso do direito empresarial moderno. Ela surgiu para atender à necessidade de organizar grandes projetos, segregar riscos e dar transparência a investimentos complexos. Quando bem utilizada, traz segurança jurídica e eficiência econômica. Quando mal compreendida, pode se transformar em fonte adicional de risco.

Nos próximos artigos desta série, vamos aprofundar as vantagens, a tributação e os riscos da SPE, bem como analisar quando ela realmente vale a pena em comparação com outras estruturas societárias.

O Rodrigo Bezerra Advocacia atua na estruturação estratégica de sociedades empresárias, auxiliando empresários e investidores a escolherem o modelo societário mais adequado a cada projeto. Se você está avaliando a constituição de uma SPE ou deseja revisar uma estrutura já existente, entre em contato conosco para uma análise especializada.

Rodrigo Bezerra - Advogado

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