Sociedade de Propósito Específico (SPE), Holding ou Sociedade Limitada Comum? Como escolher a estrutura societária correta

      Depois de compreender o que é uma Sociedade de Propósito Específico e analisar suas vantagens, riscos e tributação, chega o momento decisivo: qual estrutura societária faz mais sentido para o seu negócio. Essa escolha, embora muitas vezes tratada como detalhe burocrático, tem impacto direto na governança, na exposição a riscos, na tributação e até na atratividade para investidores.

Percebo, como advogado empresarial, que muitos empresários adotam a SPE por associação automática com projetos “grandes” ou “sofisticados”, quando, na verdade, outras estruturas seriam mais simples, eficientes e seguras para a realidade do negócio. A decisão correta exige leitura estratégica, não replicação de modelos.

Sociedade de Propósito Específico (SPE): quando o projeto é o centro

      A SPE é indicada quando existe um projeto específico, delimitado e autônomo, com início, meio e fim bem definidos. Ela funciona como um veículo jurídico voltado exclusivamente à execução desse empreendimento, isolando riscos e resultados.

Em regra, a SPE é mais adequada quando:

• há necessidade de segregação patrimonial do projeto;

• existem investidores focados naquele empreendimento específico;

• o financiamento depende da análise isolada do projeto;

• o risco do negócio não deve contaminar outras atividades do grupo;

• o empreendimento possui prazo e objeto claramente definidos.

Por outro lado, a SPE tende a ser uma escolha equivocada quando a atividade é contínua, recorrente e sem delimitação clara. Nesses casos, a estrutura pode gerar custos e complexidade sem benefícios proporcionais.

Holding: controle, organização e planejamento

A holding, por sua vez, não tem como finalidade a execução direta de um projeto operacional. Seu papel central é organizar participações societárias, concentrar controle e, em muitos casos, facilitar planejamento sucessório e patrimonial.

A holding costuma ser mais adequada quando o objetivo é:

• controlar diversas empresas operacionais;

• organizar a governança de um grupo econômico;

• estruturar sucessão familiar;

• centralizar decisões estratégicas;

• otimizar gestão de participações.

      Diferentemente da SPE, a holding não isola riscos operacionais de um projeto específico, mas organiza a estrutura de controle. Confundir SPE com holding é erro comum e pode levar a arranjos societários pouco eficientes.

Sociedade limitada comum: simplicidade e eficiência

      A sociedade limitada tradicional continua sendo, em muitos casos, a melhor solução. Ela é flexível, menos custosa e plenamente capaz de suportar operações empresariais contínuas, desde que bem estruturada. A limitada comum tende a ser indicada quando:

• o negócio é permanente e recorrente;

• não há necessidade de segregação por projeto;

• a estrutura societária é enxuta;

• o custo operacional precisa ser controlado;

• a governança pode ser resolvida por contrato social e acordo de sócios.

      Muitos empresários recorrem a SPEs quando, na prática, uma limitada bem organizada atenderia plenamente às necessidades do negócio.

Comparação prática entre as estruturas

      De forma resumida, a escolha passa por alguns critérios centrais:

• Finalidade

  
  

  SPE: projeto específico

  
  

  Holding: controle e participação

  
  

  Limitada comum: operação contínua

• Complexidade

  
  

  SPE: média a alta

  
  

  Holding: média

  
  

  Limitada comum: baixa a média

• Custos operacionais

  
  

  SPE: mais elevados

  
  

  Holding: intermediários

  
  

  Limitada comum: menores

• Risco de uso inadequado

  
  

  SPE: alto, se mal compreendida

  
  

  Holding: médio

  
  

  Limitada comum: baixo

      Essa análise demonstra que não existe estrutura “melhor” em abstrato, mas sim a mais adequada a cada contexto.

O papel do advogado na escolha da estrutura societária

      A escolha da estrutura societária não deve ser tomada apenas com base em economia imediata ou modismos empresariais. Trata-se de decisão estratégica, que precisa considerar o modelo de negócio, o horizonte do empreendimento, a relação entre sócios, a tributação e os riscos jurídicos envolvidos.

      Já acompanhei situações em que a simples mudança de estrutura — de uma SPE mal utilizada para uma limitada bem organizada, ou vice-versa — reduziu significativamente riscos e conflitos. Esse tipo de ajuste exige visão jurídica integrada ao negócio, não apenas conhecimento formal da legislação.

Conclusão

      SPE, holding e sociedade limitada comum são ferramentas distintas, com finalidades diferentes. A adoção automática de uma SPE, sem análise criteriosa, pode gerar mais problemas do que soluções. Da mesma forma, insistir em uma estrutura simplificada para projetos complexos pode expor o empresário a riscos desnecessários. A decisão correta é aquela que alinha estrutura societária, finalidade do negócio e estratégia empresarial.

      O Rodrigo Bezerra Advocacia atua de forma estratégica na análise e estruturação de sociedades empresárias, auxiliando empresários a escolherem o modelo societário mais adequado a cada projeto, com foco em segurança jurídica, governança e eficiência. Se você deseja revisar sua estrutura atual ou planejar um novo empreendimento, clique no botão abaixo e entre em contato conosco para uma avaliação especializada.

Rodrigo Bezerra - Advogado

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