Rodrigo Bezerra &
Advogados associados

A maioria das empresas não opera sozinha. Elas funcionam em rede. Fornecedor entrega ao fabricante. Fabricante vende ao distribuidor. Distribuidor atende ao varejista. Varejista alcança o consumidor final. No meio disso tudo, contratos conectam cada elo. Com a reforma tributária de 2026, baseada na implementação do IBS e da CBS, essa rede deixa de ser apenas operacional. Ela se torna fiscalmente interdependente. E isso muda completamente a forma como os contra

Em 2026, contratos de locação e arrendamentos corporativos deixam de ser “documentos de rotina” e passam a ocupar o centro da estratégia de proteção de caixa. A razão é objetiva: a reforma tributária redesenha a tributação sobre operações com bens e serviços, alcançando também a locação em hipóteses que, historicamente, eram tratadas de modo distinto no sistema antigo. O empresário que mantém contratos antigos, com redações genéricas sobre tributos, reajustes e reequi

Nem toda revisão contratual nasce da vontade do empresário. Algumas decorrem de imposição legal. Outras, porém, decorrem de maturidade empresarial. Confundir essas duas dimensões é um erro comum. Há situações em que a empresa é obrigada a revisar contratos por força de lei, norma regulatória ou mudança legislativa. Em outros casos, a revisão não é compulsória, mas representa decisão estratégica que protege margem, reduz litígios e aumenta competitividade. Saber distinguir ess

A reforma tributária promete simplificação. Mas, para quem não se preparar, ela pode significar perda silenciosa de crédito e erosão de margem. O novo sistema baseado na CBS e no IBS opera sob lógica de não cumulatividade ampla. Em tese, isso favorece as empresas. Na prática, entretanto, o aproveitamento do crédito tributário dependerá de estrutura documental adequada, correta formalização das operações e, sobretudo, redação contratual precisa. Contrato mal redigido p

A reforma tributária não altera apenas o sistema de arrecadação. Ela altera o custo do negócio. E quando o custo muda, o contrato precisa acompanhar. Empresas que não revisarem suas cláusulas em 2026 correm o risco de absorver tributos indevidamente, perder créditos fiscais ou enfrentar disputas contratuais por desequilíbrio econômico-financeiro. O impacto não será teórico. Será direto no caixa. Revisar contratos agora é questão de inteligência estratégica. 1. Cláus

A reforma tributária deixou de ser debate teórico. Ela já começou a impactar a estrutura econômica das empresas. E 2026 marca o início prático de uma nova lógica fiscal no Brasil. O empresário que ainda enxerga o contrato como um documento arquivado na gaveta está atrasado. Na nova ordem tributária, contrato é instrumento de proteção de margem, de garantia de crédito e de preservação de competitividade. Ignorar isso não é neutralidade. É risco. A nova ordem tributár

Nos contratos empresariais, as cláusulas protetivas mais conhecidas costumam ser também as mais mal utilizadas. Não raras vezes, são copiadas de modelos genéricos, inseridas sem adaptação à realidade do negócio ou redigidas de forma excessivamente rígida, o que acaba enfraquecendo — e não fortalecendo — a posição das partes. O resultado é previsível: quando o conflito chega ao Judiciário, a cláusula que deveria proteger passa a ser questionada ou até afastada. O Super

No ambiente empresarial, ainda é comum tratar o contrato como mera formalidade para “colocar o negócio de pé”. Assina-se rapidamente, muitas vezes com modelos genéricos, e confia-se que eventuais problemas serão resolvidos quando — e se — surgirem. Essa lógica, embora recorrente, é uma das principais causas de conflitos societários, disputas contratuais onerosas e perda de valor econômico. O contrato empresarial moderno não é um instrumento de guerra para ser sacado n

Durante muito tempo, consolidou-se no meio empresarial a ideia de que apenas pessoas físicas gozariam de algum tipo de proteção legal em caso de rescisão abrupta de contratos de prestação de serviços. Nos contratos entre empresas (B2B), prevaleceu a noção de que tudo dependeria exclusivamente do que estivesse escrito no instrumento contratual. Essa percepção, contudo, não corresponde mais ao entendimento atual da jurisprudência. O Superior Tribunal de Justiça passou a r

Por Rodrigo Bezerra Muitos empresários sonham em transformar seus negócios em franquias, mas poucos estão de fato preparados para dar esse passo com segurança estratégica. Frequentemente, recebo clientes com o desejo imediato de elaborar um contrato de franquia, mas basta uma breve análise estratégica para concluirmos que a empresa ainda não atingiu a maturidade necessária para essa jornada. É fundamental afirmar que franquear exige muito mais do que ter um negócio ren

O cenário jurídico de 2026 marca o ápice de uma transição normativa iniciada há dois anos: a consolidação da Reforma do Código Civil Brasileiro. Para o empresário moderno, essa mudança não representa apenas uma atualização de artigos, mas uma alteração profunda na filosofia contratual. Como advogado com foco em estratégia empresarial, analiso que o novo texto legal busca equilibrar a autonomia da vontade com a preservação da atividade econômica diante de imprevistos. 1. A aut

A terceirização e a contratação de pessoas jurídicas tornaram-se práticas comuns no ambiente empresarial brasileiro, especialmente após a Reforma Trabalhista. Para muitos empresários, esses modelos representam flexibilidade, redução de custos e maior agilidade operacional. O problema surge quando tais estratégias são adotadas sem critério jurídico, transformando aquilo que parecia eficiência em um passivo trabalhista de grandes proporções. Na Justiça do Trabalho, não

Ao calcular o valor da participação de um sócio que deixa a empresa, a questão mais sensível costuma ser esta: o que realmente deve entrar na apuração de haveres? Ativos físicos, como imóveis e veículos, são fáceis de mensurar. Mas e quanto aos ativos intangíveis — como a marca, a clientela, a reputação, o know-how e a própria imagem da empresa no mercado? Esses elementos, embora imateriais, podem representar a maior parte do valor econômico de um negócio modern

Poucas coisas são mais desgastantes para uma empresa do que ver sua energia e seus recursos drenados por uma disputa entre sócios. Brigas internas, quebra de confiança, bloqueios judiciais e apuração de haveres interminável costumam ser sintomas de um mesmo mal: a ausência de cláusulas preventivas no contrato social ou no acordo de sócios . Em Direito Societário, a máxima é simples e verdadeira: conflitos não se evitam no litígio, evitam-se no contrato. 1. O papel preventiv

Um dos maiores pontos de conflito em sociedades empresariais surge quando chega o momento de avaliar o valor da empresa . Seja em casos de dissolução parcial da sociedade , na saída de um sócio ou em operações de venda de quotas e até no trespasse do estabelecimento, a pergunta é inevitável: quanto vale a empresa? A ausência de critérios claros para o valuation — seja no contrato social ou em um acordo de sócios — abre espaço para disputas longas, travamentos em negoc

A metáfora por trás da cláusula de earn-out é simples: trata-se de um “pagamento condicionado ao futuro” . Imagine vender sua casa hoje, mas parte do preço depender do comprador atingir certas metas de valorização com reformas ou aluguel. No universo empresarial, é algo parecido: em operações de M&A (fusões e aquisições) ou em contratos de ingresso de sócios e executivos, parte do preço da compra de quotas ou ações é vinculada ao desempenho futuro da empresa. O earn-ou

A metáfora do paraquedas dourado (golden parachute) remete a uma imagem clara: o executivo que, ao ser desligado da empresa, não “cai no chão” de forma brusca, mas pousa suavemente, amparado por benefícios contratuais especiais. Trata-se de uma cláusula que garante compensações elevadas em caso de rescisão, especialmente quando vinculada a mudanças no controle societário ou a operações de fusões e aquisições (M&A). O brilho do “dourado” reforça a ideia de que tais bene

Em qualquer sociedade empresarial, o maior ativo não é apenas o capital investido, mas também a estabilidade societária . É nesse contexto que surge a chamada cláusula de lock-up (ou cláusula de trava), mecanismo contratual que visa impedir que sócios ou acionistas vendam ou transfiram suas quotas/ações por determinado período. Trata-se de uma cláusula de contenção e amadurecimento , muito utilizada em contratos sociais, acordos de sócios e operações de fusões e aquisi

Você sabia que nem toda obrigação contratual precisa durar indefinidamente? Em contratos empresariais, há situações em que uma cláusula precisa ter prazo certo para expirar — e é aí que entra a cláusula Sunset , também chamada de cláusula de caducidade contratual . Essa cláusula é estratégica, elegante e preventiva: ela permite que determinadas obrigações ou direitos deixem de produzir efeitos após um período predefinido , evitando desequilíbrios contratuais e eliminand

Você já parou para pensar no que acontece quando algo importante não está previsto no contrato? Por mais completo que um contrato pareça, é comum que, na prática do dia a dia empresarial , surjam situações que não foram expressamente tratadas pelas partes . E é justamente nesses “vazios contratuais” que entra em cena a chamada cláusula catch-all , conhecida como a cláusula “pega tudo”. Inspirada na prática contratual internacional — especialmente em contratos complexos