Rodrigo Bezerra &
Advogados associados

Poucas coisas são mais desgastantes para uma empresa do que ver sua energia e seus recursos drenados por uma disputa entre sócios. Brigas internas, quebra de confiança, bloqueios judiciais e apuração de haveres interminável costumam ser sintomas de um mesmo mal: a ausência de cláusulas preventivas no contrato social ou no acordo de sócios . Em Direito Societário, a máxima é simples e verdadeira: conflitos não se evitam no litígio, evitam-se no contrato.   1. O papel preventiv

Um dos maiores pontos de conflito em sociedades empresariais surge quando chega o momento de avaliar o valor da empresa . Seja em casos de dissolução parcial da sociedade , na saída de um sócio ou em operações de venda de quotas  e até no trespasse  do estabelecimento, a pergunta é inevitável: quanto vale a empresa? A ausência de critérios claros para o valuation — seja no contrato social ou em um acordo de sócios — abre espaço para disputas longas, travamentos em negoc

A metáfora por trás da cláusula de earn-out  é simples: trata-se de um “pagamento condicionado ao futuro” . Imagine vender sua casa hoje, mas parte do preço depender do comprador atingir certas metas de valorização com reformas ou aluguel. No universo empresarial, é algo parecido: em operações de M&A (fusões e aquisições) ou em contratos de ingresso de sócios e executivos, parte do preço da compra de quotas ou ações é vinculada ao desempenho futuro da empresa. O earn-ou

A metáfora do paraquedas dourado (golden parachute)  remete a uma imagem clara: o executivo que, ao ser desligado da empresa, não “cai no chão” de forma brusca, mas pousa suavemente, amparado por benefícios contratuais especiais. Trata-se de uma cláusula que garante compensações elevadas em caso de rescisão, especialmente quando vinculada a mudanças no controle societário ou a operações de fusões e aquisições (M&A). O brilho do “dourado” reforça a ideia de que tais bene

Em qualquer sociedade empresarial, o maior ativo não é apenas o capital investido, mas também a estabilidade societária . É nesse contexto que surge a chamada cláusula de lock-up  (ou cláusula de trava), mecanismo contratual que visa impedir que sócios ou acionistas vendam ou transfiram suas quotas/ações por determinado período. Trata-se de uma cláusula de contenção e amadurecimento , muito utilizada em contratos sociais, acordos de sócios e operações de fusões e aquisi

Você sabia que nem toda obrigação contratual precisa durar indefinidamente? Em contratos empresariais, há situações em que uma cláusula precisa ter prazo certo para expirar  — e é aí que entra a cláusula Sunset , também chamada de cláusula de caducidade contratual . Essa cláusula é estratégica, elegante e preventiva: ela permite que determinadas obrigações ou direitos deixem de produzir efeitos após um período predefinido , evitando desequilíbrios contratuais e eliminand

Você já parou para pensar no que acontece quando algo importante não está previsto no contrato? Por mais completo que um contrato pareça, é comum que, na prática do dia a dia empresarial , surjam situações que não foram expressamente tratadas pelas partes . E é justamente nesses “vazios contratuais” que entra em cena a chamada cláusula catch-all , conhecida como a cláusula “pega tudo”. Inspirada na prática contratual internacional — especialmente em contratos complexos

E se, de repente, um investidor hostil começasse a comprar as ações da sua empresa com o objetivo de assumir o controle — sem aviso e sem negociação? Essa é uma ameaça real no mercado empresarial moderno. E há uma cláusula pensada exatamente para evitar esse tipo de situação: a poison pill , ou “cláusula da pílula de veneno” . Apesar do nome curioso, trata-se de uma ferramenta sofisticada de proteção societária , especialmente importante para empresas com múltiplos sóci

Você aceitaria vender a sua parte na empresa pelo valor que você mesmo propôs para comprar a do seu sócio? Essa é a tensão central da cláusula Shotgun  — uma cláusula pouco conhecida no meio empresarial brasileiro, mas poderosa para resolver impasses entre sócios , especialmente quando há conflito em sociedades com participação igualitária . Importada do direito anglo-saxão, a cláusula Shotgun tem sido cada vez mais usada em acordos de sócios, contratos de investimen

A importância da cláusula de sandbagging

O contrato de franquia é o instrumento jurídico que formaliza a relação entre franqueador e franqueado , definindo direitos, deveres, responsabilidades, obrigações financeiras, suporte, penalidades e a dinâmica da operação da franquia. É o “coração jurídico” do sistema de franchising e deve ser elaborado com precisão, clareza e adequação à realidade do negócio. Mas atenção: tanto o franqueador quanto o franqueado devem adotar cuidados estratégicos antes da assinatura do

Se você pensa em expandir sua empresa por meio do sistema de franquias, há um documento que não pode ser negligenciado sob nenhuma hipótese: a Circular de Oferta de Franquia (COF) . Mais do que uma exigência legal, a COF é uma ferramenta de transparência, segurança jurídica e prevenção de conflitos entre franqueador e franqueado. A nova Lei de Franquias (Lei nº 13.966/2019)  reforçou a obrigatoriedade da COF e deixou claro que nenhum contrato de franquia pode ser assina

Muitos empresários sonham em transformar seus negócios em franquias, mas poucos estão de fato preparados para dar esse passo com segurança. Na última semana, em uma visita de rotina a um cliente, ouvi dele o desejo de iniciar um processo de franquia de sua marca. Bastaram algumas perguntas estratégicas para que ele mesmo concluísse que ainda não estava pronto para essa jornada. E essa constatação está longe de ser uma exceção. Franquear exige maturidade empresarial — e isso

Do inadimplemento das obrigações O inadimplemento das obrigações  é um conceito central no direito civil, especificamente no âmbito das relações obrigacionais. O inadimplemento ocorre quando uma das partes de uma relação contratual deixa de cumprir  suas obrigações na forma, no tempo ou no local ajustado, frustrando a expectativa da outra parte. A regra geral no direito das obrigações é o adimplemento  , ou seja, o cumprimento das obrigações com a devida satisfação do c

Conheça do princípio da "exceptio non adimpleti contractus".

Leia sobre a importância da cláusula resolutiva expressa

Leia o artigo sobre a importância, características e distinções entre as cláusulas de tag along e drag along.

O princípio da função social do contrato é um dos pilares centrais do direito contratual contemporâneo e tem como objetivo equilibrar a libe

O princípio da relatividade dos efeitos do contrato é um dos fundamentos mais sólidos do direito contratual brasileiro.

O princípio da autonomia privada nos contratos O princípio da autonomia privada  é um dos fundamentos mais importantes do direito contratual, garantindo às partes envolvidas a liberdade de estabelecer suas próprias regras no âmbito das relações jurídicas. Esse princípio assegura que os contratantes possam determinar os termos e condições de um contrato, desde que respeitadas as normas de ordem pública, os bons costumes, a função social do contrato e os princípios consti