Valuation: por que definir a forma de apuração do valor da empresa no contrato social (ou acordo de sócios) é questão de sobrevivência

Um dos maiores pontos de conflito em sociedades empresariais surge quando chega o momento de avaliar o valor da empresa. Seja em casos de dissolução parcial da sociedade, na saída de um sócio ou em operações de venda de quotas e até no trespasse do estabelecimento, a pergunta é inevitável: quanto vale a empresa?

A ausência de critérios claros para o valuation — seja no contrato social ou em um acordo de sócios — abre espaço para disputas longas, travamentos em negociações e até litígios judiciais que comprometem a continuidade do negócio.

A importância de definir critérios de valuation

Inserir no contrato social ou no acordo de sócios regras sobre como será apurado o valor da sociedade garante:

1. Segurança jurídica: evita disputas sobre qual metodologia deve ser adotada.

2. Agilidade: processos de venda ou dissolução não ficam paralisados pela falta de consenso.

3. Prevenção de litígios: cláusulas claras reduzem a chance de judicialização e protegem a continuidade da empresa.

Exemplo prático: em dissoluções societárias sem previsão contratual, é comum cada sócio apresentar laudos distintos, baseados em metodologias diferentes, o que prolonga a disputa judicial e, muitas vezes, desvaloriza a própria empresa. Isso quando o valor da empresa não é definido exclusivamente pelo faturamento anual, o que não raro destoa do real valor do business.

Problemas da ausência de critérios de valuation

• Dissolução parcial travada: quando um sócio se retira, mas não há consenso sobre o valor de sua participação.

• Venda de quotas paralisada: potenciais compradores e vendedores não chegam a acordo por falta de parâmetro.

• Trespasse inviabilizado: a transferência da empresa pode ser bloqueada por disputas entre sócios sobre o preço justo.

• Judicialização: o Poder Judiciário acaba decidindo qual metodologia adotar, muitas vezes sem a profundidade técnica necessária.

Jurisprudência: o STJ já enfrentou controvérsias sobre dissolução parcial de sociedades (REsp 1.185.558/SP), reforçando que, na ausência de previsão contratual, a definição do valor da empresa dependerá de perícia judicial, o que alonga e encarece o processo.

Métodos de valuation mais utilizados

Embora não exista um método único, os principais critérios que podem (e devem) ser definidos em contrato são:

1. Valor Patrimonial

   • Baseia-se nos ativos e passivos da empresa (balanço contábil).

   • Mais objetivo, mas pode desconsiderar intangíveis (marca, know-how, clientela).

2. Fluxo de Caixa Descontado (DCF)

   • Estima o valor da empresa com base na projeção de resultados futuros, trazidos a valor presente.

   • Muito usado em negócios em crescimento, mas exige estimativas realistas.

3. Múltiplos de Mercado

   • Compara indicadores da empresa (ex.: EBITDA) com múltiplos de empresas semelhantes no mercado.

   • Útil em setores com parâmetros consolidados.

4. Avaliação Híbrida

   • Combina diferentes metodologias para chegar a um valor médio ou ponderado.

Conclusão

Definir previamente no contrato social ou no acordo de sócios qual método de valuation será aplicado é uma estratégia preventiva essencial. Em vez de deixar que cada sócio defenda um critério diferente no calor do conflito, o contrato já traz a bússola que guiará a negociação ou a apuração de haveres.

A ausência dessa previsão gera insegurança, prolonga disputas e pode destruir valor no momento em que a empresa mais precisa de clareza: em uma venda, dissolução ou reorganização societária.

Como o Rodrigo Bezerra Advocacia pode ajudar

No Rodrigo Bezerra Advocacia, elaboramos contratos sociais e acordos de sócios com cláusulas de valuation claras e objetivas, utilizando metodologias consagradas e adaptadas à realidade de cada negócio.

Nosso objetivo é garantir que o empresário não seja surpreendido por conflitos desnecessários e que as transações societárias ocorram com segurança, agilidade e justiça.

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