A cláusula de lock-up: segurança e estratégia em sociedades e operações de M&A

Em qualquer sociedade empresarial, o maior ativo não é apenas o capital investido, mas também a estabilidade societária. É nesse contexto que surge a chamada cláusula de lock-up (ou cláusula de trava), mecanismo contratual que visa impedir que sócios ou acionistas vendam ou transfiram suas quotas/ações por determinado período.

Trata-se de uma cláusula de contenção e amadurecimento, muito utilizada em contratos sociais, acordos de sócios e operações de fusões e aquisições (M&A), cujo objetivo é evitar mudanças abruptas na estrutura societária logo após a constituição da empresa, a entrada de novos sócios ou a realização de uma grande operação de capital.

Finalidade da cláusula de lock-up

A lógica é simples: quando um sócio entra em uma sociedade ou quando ocorre uma transação relevante, presume-se que o investimento ou a parceria tem um horizonte de médio a longo prazo. A cláusula de lock-up garante que não haverá uma “corrida de saída” imediata, protegendo tanto a sociedade quanto os demais sócios.

Ela costuma ser usada para:

1. Evitar instabilidade: impedindo que um sócio recém-ingresso saia logo após a operação, comprometendo o planejamento.

2. Proteger investidores: garantindo que fundadores permaneçam na sociedade para cumprir metas ou consolidar governança.

3. Blindar operações de M&A: impedindo que sócios vendedores recomecem ou recomponham estruturas concorrentes logo após a venda.

Base legal no ordenamento brasileiro

Embora a cláusula de lock-up não esteja prevista expressamente no Código Civil ou na Lei das Sociedades por Ações, sua validade decorre do princípio da autonomia da vontade e do art. 421 do Código Civil, que consagra a função social do contrato.

Além disso, o art. 1.053 do Código Civil permite que as sociedades limitadas sejam regidas, de forma supletiva, pelas normas da sociedade anônima, onde a cláusula de lock-up é amplamente aceita em acordos de acionistas (art. 118 da Lei 6.404/76).

Portanto, em contratos sociais ou acordos de sócios, a cláusula é válida desde que respeite:

• o prazo razoável (a jurisprudência repele travas indefinidas ou eternas);

• a livre circulação das quotas/ações após o período pactuado;

• os princípios da boa-fé e da proporcionalidade.

Jurisprudência

Os tribunais brasileiros já validaram cláusulas de lock-up como expressão da autonomia privada, desde que não configurem restrição absoluta e perpétua ao direito de propriedade.

O Tribunal de Justiça de São Paulo, por exemplo, reconheceu a validade de cláusula contratual que restringia a negociação de ações por prazo determinado, afirmando que “não há ilegalidade em cláusula de inalienabilidade temporária, desde que limitada e justificada pela preservação da estabilidade societária” (TJSP, Apelação nº 1033651-18.2018.8.26.0100, j. 24/09/2019).

No mesmo sentido, decisões arbitrais envolvendo operações de M&A têm reforçado que a cláusula de lock-up é prática legítima de mercado, reconhecida inclusive em regulações da CVM sobre ofertas públicas de ações, onde é comum a trava de 180 dias para determinados acionistas.

Cuidados práticos

Apesar de sua utilidade, a cláusula de lock-up deve ser redigida com cautela:

• O prazo deve ser razoável (em geral, de 6 meses a 5 anos, conforme a operação).

• Deve estar vinculada a uma finalidade clara (consolidação de governança, cumprimento de metas, maturação da operação).

• Precisa prever exceções bem delimitadas, como herança ou liquidez forçada por decisão judicial.

Conclusão

A cláusula de lock-up é uma verdadeira metáfora da maturação: impede saídas precoces e garante que a sociedade ou operação tenha tempo de consolidar valor. Ao mesmo tempo, exige cuidado técnico para não se transformar em restrição abusiva ou em violação ao direito de propriedade dos sócios.

Por isso, sua implementação deve ser feita com base em assessoria jurídica especializada, que saiba equilibrar proteção societária e liberdade negocial.

No Rodrigo Bezerra Advocacia, atuamos na elaboração de contratos sociais, acordos de sócios e operações de M&A, sempre com foco em cláusulas estratégicas que blindam o negócio contra riscos futuros.

Rodrigo Bezerra Advocacia – segurança jurídica para empresas que querem crescer com solidez.