A cláusula da "espingarda" entre sócios - você conhece a Shotgun?

Você aceitaria vender a sua parte na empresa pelo valor que você mesmo propôs para comprar a do seu sócio? Essa é a tensão central da cláusula Shotgun — uma cláusula pouco conhecida no meio empresarial brasileiro, mas poderosa para resolver impasses entre sócios, especialmente quando há conflito em sociedades com participação igualitária.

Importada do direito anglo-saxão, a cláusula Shotgun tem sido cada vez mais usada em acordos de sócios, contratos de investimento e reorganizações societárias, sendo considerada uma solução elegante — e implacável — para resolver impasses em que nenhum dos sócios quer ceder.

O que significa a metáfora “Shotgun”?

O nome não é à toa. A cláusula remete ao clássico duelo com espingardas — onde um sócio “aponta a arma” e propõe: compro sua parte por este valor. Mas se você quiser, pode me pagar esse mesmo valor e comprar a minha parte. Ou seja, quem dispara… precisa estar pronto para receber o mesmo tiro de volta.

A metáfora reforça a essência da cláusula: uma solução de alta pressão e justiça recíproca para situações de conflito entre sócios.

Definição e funcionamento prático da cláusula Shotgun

A cláusula Shotgun estabelece que, em caso de impasse societário, qualquer sócio poderá:

1. Propor a compra da participação do outro sócio por um determinado valor;

2. Mas com a condição de que o sócio destinatário da proposta poderá, alternativamente, optar por comprar a parte de quem fez a proposta, pelo mesmo preço e condições.

O mecanismo impõe uma estratégia simples e brutal: avalie bem quanto vale a empresa, porque o valor que você atribuir pode se virar contra você.

Quando usar a cláusula Shotgun?

A cláusula Shotgun é especialmente indicada em:

• Sociedades com participação 50/50, onde o empate gera paralisação da empresa;

• Acordos entre poucos sócios, com estrutura horizontal e poder compartilhado;

• Casos em que as partes já tentaram mediação e não há clima para continuidade da sociedade.

Em estruturas societárias mais complexas, com múltiplos sócios ou assimetrias de poder, o uso da Shotgun pode ser adaptado — mas exige cuidado redobrado.

O que diz a doutrina brasileira?

Embora não exista previsão legal expressa para a cláusula Shotgun no Código Civil, ela é plenamente válida à luz da autonomia privada e da liberdade contratual (arts. 421 e 425 do CC).

Segundo Fábio Ulhoa Coelho, referência em Direito Empresarial, “a função do contrato entre sócios é prever mecanismos de continuidade ou dissolução que não dependam do Judiciário”.A cláusula Shotgun é, nesse sentido, um instrumento de autorregulação societária que promove justiça distributiva com simetria de risco.

Jurisprudência aplicada à cláusula Shotgun

A jurisprudência brasileira ainda é escassa sobre a cláusula, dada sua aplicação recente e contratual. Contudo, há decisões que reconhecem sua validade e exigem que ela esteja redigida de forma clara e equilibrada:

TJ-SP – Apelação Cível 100XXXX-72.2020.8.26.0011“Respeitada a autonomia privada, é válida cláusula contratual que permite a alienação compulsória de participação societária, desde que prevista expressamente em acordo de sócios e com condições equitativas entre as partes.”

Ou seja, a Shotgun será aceita judicialmente desde que sua redação garanta igualdade de armas e condições entre os sócios envolvidos.

Cuidados ao redigir a cláusula

• Precisa ser objetiva e simétrica: quem propõe, aceita os mesmos termos se for "invertido".

• Deve prever forma de pagamento, prazos e formalização;

• É recomendável incluir um método de avaliação de mercado ou perícia contábil, para evitar subavaliações estratégicas.

• Em alguns casos, é interessante restringir a cláusula a situações específicas de impasse ou ruptura da affectio societatis.

Exemplo de uma cláusula de shotgun

Cláusula X – Cláusula de Compra ou Venda Recíproca

Em caso de impasse entre os sócios que inviabilize a continuidade harmônica das atividades da sociedade, qualquer um deles poderá notificar o outro por escrito, propondo a aquisição integral da participação societária deste pelo valor e condições que especificar. O sócio notificado terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação, para optar entre:

a) vender sua participação societária pelo valor e nas condições propostas; ou

b) adquirir a participação societária do sócio proponente, pelo mesmo valor e condições ofertadas.

O silêncio do sócio notificado dentro do prazo será interpretado como aceitação da venda nos termos propostos.

Conclusão: uma cláusula de coragem — mas com técnica

A cláusula Shotgun não é para iniciantes. Ela exige cálculo, sangue-frio e contratos bem redigidos, pois o sócio que errar na precificação pode perder a empresa ou pagar caro para mantê-la.Mas quando bem utilizada, é um remédio jurídico eficaz contra a paralisia empresarial e a judicialização da briga societária.

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