E se algo escapar do contrato? A cláusula “Catch-All” pode ser a sua rede de proteção jurídica

Você já parou para pensar no que acontece quando algo importante não está previsto no contrato? Por mais completo que um contrato pareça, é comum que, na prática do dia a dia empresarial, surjam situações que não foram expressamente tratadas pelas partes. E é justamente nesses “vazios contratuais” que entra em cena a chamada cláusula catch-all, conhecida como a cláusula “pega tudo”.

Inspirada na prática contratual internacional — especialmente em contratos complexos de investimento, parcerias estratégicas e operações de M&A — essa cláusula vem sendo cada vez mais incorporada nos contratos empresariais brasileiros, com respaldo na autonomia privada prevista no Código Civil.

O que é a cláusula catch-all?

A expressão catch-all vem do inglês e significa, literalmente, “pega tudo” ou “apanha tudo”.Sua metáfora remete à ideia de uma rede de proteção que capta o que escapou das cláusulas principais do contrato. É uma cláusula residual, geralmente colocada ao final de um conjunto de obrigações, com o objetivo de garantir que qualquer obrigação lógica, decorrente da natureza do negócio ou da boa-fé, também seja observada pelas partes — mesmo que não esteja expressamente prevista.

Qual é sua função jurídica?

No contexto contratual, a cláusula catch-all funciona como um reforço ao princípio da boa-fé objetiva (art. 422 do Código Civil) e à função integrativa dos contratos, prevista implicitamente nos artigos 113 e 317 do mesmo código.

Ela também se conecta à teoria dos deveres anexos, consagrada por autores como Judith Martins-Costa, que lembra que “a boa-fé não apenas limita o exercício de direitos, mas também cria obrigações que decorrem do próprio vínculo contratual, ainda que não expressas”.

Quando ela deve ser usada?

A cláusula catch-all é especialmente útil em contratos:

• Complexos e de longa duração, como contratos de sociedade, franquia, investimento e fornecimento contínuo;

• Em que as partes desejam evitar disputas por omissões contratuais;

• Quando há riscos operacionais ou comerciais dinâmicos, difíceis de prever no momento da celebração do contrato.

Em outras palavras, quando o contrato pode não dar conta, sozinho, de todas as situações possíveis.

Exemplo de cláusula catch-all

Cláusula X – Disposições Complementares e Residuais

As Partes se obrigam a agir com lealdade, cooperação e diligência durante toda a vigência deste contrato, comprometendo-se, inclusive, a cumprir todas as obrigações e práticas que, embora não expressamente previstas neste instrumento, sejam logicamente decorrentes da natureza do negócio ora pactuado, da legislação vigente ou do princípio da boa-fé. Fica acordado que eventuais lacunas contratuais deverão ser preenchidas com base na equidade, nos usos e costumes do setor e nos princípios gerais do direito, especialmente os da boa-fé, função social do contrato e equilíbrio contratual.

Jurisprudência sobre o tema

Embora o termo catch-all ainda não apareça nominalmente em decisões brasileiras, o STJ já reconheceu a validade de cláusulas residuais com base na boa-fé objetiva:

STJ – REsp 1.263.358/SP“Os contratos devem ser interpretados conforme os princípios da função social e da boa-fé objetiva, sendo possível a integração contratual com base nos usos, costumes e deveres anexos às obrigações principais.”

A jurisprudência tem reconhecido, portanto, que cláusulas que se destinam a capturar obrigações não previstas explicitamente têm validade, desde que não contrariem os limites da legalidade, da razoabilidade e da liberdade das partes.

Por que a cláusula catch-all pode salvar seu contrato?

Porque contratos mal redigidos abrem margem para discussões desnecessárias, litígios custosos e perdas operacionais. A cláusula catch-all atua como um amparo jurídico complementar, protegendo as partes de situações omissas e resguardando a lógica do contrato em sua integralidade.

Ela não substitui um contrato bem redigido — mas funciona como um colchão jurídico preventivo, especialmente útil em tempos de incerteza e mudança acelerada nos modelos de negócio.

Conclusão: em contratos, prever o imprevisível é estratégia

A cláusula catch-all é uma demonstração de maturidade contratual.Ela traduz o entendimento de que contratos não são apenas um conjunto de obrigações técnicas, mas instrumentos vivos que exigem flexibilidade, bom senso e segurança jurídica.

E quando bem usada, pode evitar litígios, proteger relações comerciais e reforçar a estabilidade do negócio.

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