Contrato de Franquia: Cláusulas Essenciais e Cuidados para Franqueadores e Franqueados

O contrato de franquia é o instrumento jurídico que formaliza a relação entre franqueador e franqueado, definindo direitos, deveres, responsabilidades, obrigações financeiras, suporte, penalidades e a dinâmica da operação da franquia. É o “coração jurídico” do sistema de franchising e deve ser elaborado com precisão, clareza e adequação à realidade do negócio.

Mas atenção: tanto o franqueador quanto o franqueado devem adotar cuidados estratégicos antes da assinatura do contrato, sob pena de se vincularem a cláusulas desequilibradas, ineficazes ou mesmo ilegais.

Requisitos prévios à assinatura do contrato

Antes da formalização contratual, a Lei de Franquias (Lei nº 13.966/2019) determina que:

• O franqueador deve entregar ao candidato a franqueado a COF (Circular de Oferta de Franquia) com no mínimo 10 dias de antecedência;

• O contrato não pode ser assinado antes desse prazo;

• A ausência da COF ou sua entrega fora do prazo pode anular o contrato e gerar indenizações.

Essa etapa é obrigatória e inegociável, pois garante transparência e evita práticas abusivas no relacionamento entre as partes.

Cláusulas fundamentais do contrato de franquia

Embora o contrato de franquia possa variar de acordo com o modelo de negócio, existem cláusulas que são essenciais para qualquer contrato desse tipo. Veja as mais relevantes:

Cláusula	Finalidade
Objeto do contrato	Define o modelo de negócio a ser franqueado, com detalhamento do sistema, produtos e know-how envolvidos.
Licença de uso de marca	Autoriza o franqueado a utilizar a marca registrada do franqueador durante o período contratual.
Prazo e renovação	Estabelece a duração do contrato, prazos de renovação e condições de encerramento.
Território e exclusividade	Determina se o franqueado terá exclusividade em determinada região e quais os limites dessa exclusividade.
Obrigações do franqueador	Especifica os deveres do franqueador quanto ao suporte, treinamento, entrega de manuais e supervisão.
Obrigações do franqueado	Lista os deveres operacionais, financeiros e comportamentais esperados do franqueado.
Taxas e encargos	Estipula a taxa de franquia, royalties, fundo de propaganda, taxas de suporte e outros custos periódicos.
Penalidades e rescisão	Define hipóteses de inadimplemento, multas contratuais, aviso prévio e regras para resolução do contrato.
Confidencialidade e não concorrência	Protege o segredo industrial e know-how do franqueador, proibindo concorrência durante e após o contrato.
Sucessão e cessão da franquia	Regula a transferência da franquia em caso de venda, falecimento ou sucessão empresarial.
Foro de eleição e solução de conflitos	Estabelece a jurisdição competente e, se aplicável, cláusula de arbitragem.

Cuidados essenciais antes da assinatura

Para o franqueador:

• Certificar-se de que o franqueado recebeu e entendeu a COF;

• Garantir que o contrato reflita fielmente o modelo operacional e jurídico da franquia;

• Ajustar cláusulas de suporte para não criar expectativas irreais;

• Ter registros formais do repasse de informações e treinamentos.

Para o franqueado:

• Ler a COF com atenção e comparar com o contrato de franquia;

• Verificar se os valores e obrigações descritos na COF constam também no contrato;

• Avaliar com apoio de um advogado cláusulas de não concorrência, penalidades e exclusividade territorial;

• Fazer contato com franqueados antigos e atuais para entender a realidade da operação.

Franquia é contrato de longo prazo — e precisa nascer sólido

O contrato de franquia é mais do que um acordo comercial: é um compromisso jurídico de médio a longo prazo que envolve obrigações financeiras, reputacionais e estratégicas. Um erro nessa etapa pode comprometer anos de investimento, gerar litígios e prejudicar a marca.

Por isso, é fundamental que esse contrato seja minuciosamente estruturado por profissionais com experiência em Direito Empresarial e Contratual, levando em conta as particularidades do modelo de negócio e as exigências da legislação.

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