A Cláusula Golden Parachute: Proteção ou Ônus em Contratos de Altos Executivos

A metáfora do paraquedas dourado (golden parachute) remete a uma imagem clara: o executivo que, ao ser desligado da empresa, não “cai no chão” de forma brusca, mas pousa suavemente, amparado por benefícios contratuais especiais. Trata-se de uma cláusula que garante compensações elevadas em caso de rescisão, especialmente quando vinculada a mudanças no controle societário ou a operações de fusões e aquisições (M&A).

O brilho do “dourado” reforça a ideia de que tais benefícios extrapolam o mínimo legal, assegurando bônus, indenizações, ações ou outros privilégios que transformam uma demissão potencialmente traumática em uma saída confortável.

Finalidade da cláusula

A cláusula de golden parachute surgiu no mercado norte-americano nos anos 1980 como mecanismo de retenção de talentos e de proteção contra aquisições hostis. A lógica é dupla:

1. Tranquilizar executivos: garantindo que, mesmo diante de uma mudança societária, não perderão sua segurança financeira.

2. Proteger a empresa: evitando que líderes estratégicos ajam contra o interesse da companhia por medo de perder seus cargos.

No Brasil, esse tipo de cláusula é cada vez mais presente em contratos de trabalho de altos executivos, acordos de acionistas e até estatutos sociais de companhias abertas.

Base legal no ordenamento brasileiro

Embora não exista previsão expressa de “golden parachute” no ordenamento, o instituto encontra fundamento em diversos dispositivos:

• Art. 444 da CLT: reconhece a autonomia das partes para estipular condições contratuais, desde que não contrariem disposições legais de proteção mínima ao trabalhador.

• Art. 7º, XXVI da CF: prestigia a negociação coletiva, muitas vezes utilizada para legitimar benefícios adicionais em desligamentos.

• Lei das S.A. (Lei 6.404/76, art. 152): autoriza que a assembleia geral fixe a remuneração global dos administradores, abrindo margem para pactuação de benefícios como bônus de desligamento.

• Código Civil, art. 421: reforça a função social do contrato e a liberdade das partes, desde que respeitados os limites legais.

Jurisprudência

A jurisprudência trabalhista brasileira tem aceitado a validade de indenizações especiais quando pactuadas de forma expressa, desde que não configurem abuso.

O TST já reconheceu que cláusulas de indenização em caso de dispensa de executivos não ferem a lei, desde que não sejam desproporcionais ao cargo e à realidade da empresa (TST, RR-1120-39.2013.5.02.0062, j. 28/03/2018).

Em paralelo, decisões em arbitragens envolvendo M&A confirmam a legitimidade do golden parachute como mecanismo de retenção de executivos, desde que respeitados princípios de boa-fé e razoabilidade.

Críticas e cuidados práticos

Apesar de sua utilidade, a cláusula de golden parachute não é isenta de críticas. Muitos a veem como um ônus excessivo para a companhia, especialmente quando prevê valores milionários, mesmo em cenários de má gestão.

Por isso, é essencial:

• Fixar critérios objetivos para disparo da cláusula (ex.: mudança de controle, dispensa sem justa causa).

• Garantir proporcionalidade entre a indenização e a relevância do cargo.

• Estabelecer limites financeiros claros, compatíveis com a realidade da empresa.

Exemplo internacional: Em 2022, a Disney foi criticada pelo pacote de saída milionário concedido a executivos, enquanto enfrentava queda no valor das ações. Casos assim acendem o debate sobre governança e equilíbrio entre proteção e abuso.

Conclusão

O paraquedas dourado pode ser tanto um mecanismo de proteção quanto um peso excessivo para a empresa. Sua validade jurídica é reconhecida, mas seu uso exige moderação, transparência e alinhamento com a governança corporativa.

Para empresários e investidores, trata-se de cláusula que deve ser redigida com rigor técnico, sob pena de transformar a segurança do executivo em insegurança financeira para a própria sociedade.

No Rodrigo Bezerra Advocacia, auxiliamos empresas na elaboração de contratos de trabalho executivos, estatutos e acordos de sócios, garantindo equilíbrio entre proteção, atratividade de talentos e sustentabilidade empresarial.

Rodrigo Bezerra Advocacia – onde a estratégia jurídica encontra a governança corporativa.